Kein Schadensersatzanspruch des GmbH-Geschäftsführers bei fristloser Eigenkündigung aufgrund der Einschränkung des Anstellungsvertrages

Für den Fall, dass Angestellte ihren Anstellungsvertrag fristlos kündigen, weil ihr Vertragspartner sie durch ein vertragswidriges Verhalten hierzu veranlasst hat, sieht § 628 Abs. 2 BGB einen Schadensersatzanspruch der Angestellten gegenüber ihren Arbeitgebern vor. Es stellt sich in diesen Fällen die Frage, ob ein vertragswidriges Verhalten des Arbeitgebers festgestellt werden kann, welches zu der fristlosen Eigenkündigung des Angestellten geführt hat.

Sachverhalt

Im vorliegenden Fall war der Kläger (gemeinsam mit seiner Ehefrau) ursprünglich alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der beklagten GmbH. In der zunächst geltenden Satzung waren seine Einzelvertretungsberechtigung und eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB geregelt. Die R-GmbH & Co. KG erwarb von dem Kläger sämtliche Geschäftsanteile und schloss mit diesem einen Fremdgeschäftsführervertrag ab, der die „selbständige“ und „verantwortliche“ Weiterführung der Geschäfte der Gesellschaft beinhaltete. Nach Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Kläger und der R-GmbH & Co. KG wurden vier der bislang sieben Abteilungen in andere Konzernunternehmen verlagert. Zudem bestellte die R-GmbH & Co. KG den Geschäftsführer (B) ihrer Komplementärin als weiteren Geschäftsführer der Beklagten. Zugleich erließ sie eine Geschäftsordnung mit der Zuweisung der Gesamtverantwortung an B und der Festlegung einer Berichtspflicht und Weisungsbindung des Klägers gegenüber dem B. Die bisher im Handelsregister eingetragene Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB wurden gelöscht. Daraufhin kündigte der Kläger das Anstellungsverhältnis fristlos aus wichtigem Grund. Die Beklagte reagierte ebenfalls mit einer fristlosen Kündigung und der Abberufung des Klägers. Auf dem Klageweg verfolgte der Kläger nun die Feststellung der Wirksamkeit seiner Eigenkündigung, die Fortzahlung der vertraglichen Vergütungsansprüche sowie Schadensersatz, weil er von der Beklagten zum Ausspruch der fristlosen Eigenkündigung veranlasst worden sei. In erster Instanz gab das Landgericht den Anträgen des Klägers vollumfänglich statt. Das Oberlandesgericht (OLG) bestätigte in zweiter Instanz die Wirksamkeit der Kündigung und wies die Klage im Übrigen ab. Gegen diese Klageabweisung wendete sich der Kläger nunmehr mit der Revision.

Entscheidung

Im Ergebnis war die Revision vor dem Bundesgerichtshof (BGH) erfolglos. Der BGH bestätigte die Zulässigkeit der Klage; sie sei jedoch unbegründet. Dem Kläger stehe kein Schadensersatzanspruch aus § 628 Abs. 2 BGB zu. Die fristlose Eigenkündigung sei aufgrund der rechtskräftigen Entscheidung des OLG wirksam. Für einen Schadensersatzanspruch fehle es an einer für die Kündigung ursächlichen Pflichtverletzung der Beklagten. Eine bloße Einschränkung des Kompetenzbereichs genüge nicht. Die Beklagte sei berechtigt, die Kompetenzen der Geschäftsführer anders zu ordnen und ihm große Teile seiner Zuständigkeiten zu entziehen. Die beanstandete Beschneidung der Kompetenzen sei weder auf der gesellschaftsrechtlichen Ebene noch auf der Ebene des Anstellungsvertrages unzulässig. So sei in dem Anstellungsvertrag keine Regelung der Einzelvertretungsbefugnis oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB enthalten. Dem Kläger stehe auch kein satzungsmäßiges Sonderrecht zu. Dieses sei ihm zwar zunächst in der Satzung eingeräumt worden. Dieses Sonderrecht sei aber durch die Übertragung der Geschäftsanteile entfallen. Entsprechende Sonderrechte könnten zum einen nur zugunsten von Gesellschaftern festgelegt werden und zudem sei vorliegend bei der Übertragung der Geschäftsanteile klargestellt worden, dass das bisher bestehende Sonderrecht nicht fortgelten sollte. Der BGH stellte klar, dass er keine Entscheidung über die Frage treffe, ob Geschäftsführern Kernaufgaben zustehen, die sich einer Geschäftsverteilung entziehen. Vorliegend sei der Kläger jedenfalls nicht von Kernaufgaben ausgeschlossen worden, da dem neuen Geschäftsführer nur die „Federführung“ übertragen worden sei. Die gleichzeitige Anordnung einer Bindung des Klägers an die Weisungen des neuen Geschäftsführers sei zwar im „Normalfall“ bedenklich, weil Geschäftsführer hier zu bloßen Befehlsempfängern werden könnten. Vorliegend bestehe aber die Besonderheit, dass der neue Geschäftsführer Alleingeschäftsführer der Komplementärin der Alleingesellschafterin sei und daher schon deshalb das Recht habe, dem Kläger auch ins Einzelne gehende Weisungen zu erteilen. Mithin kämen Schadensersatzforderungen nicht in Betracht.

Hinweis für die Praxis

Der BGH stellte klar, dass die Einräumung von Sonderrechten nur für Gesellschafter zulässig ist. Das sollten Unternehmer, die ihre Geschäftsanteile auf eine andere Gesellschaft übertragen und ihre Tätigkeit als Fremdgeschäftsführer fortsetzen möchten, stets in ihre Überlegungen mit einbeziehen, von einer vollständigen Übertragung der Geschäftsanteile absehen, eine Gesellschafterposition behalten und sich zugleich Sonderrechte einräumen lassen.

Interessant ist zudem die Klarstellung des BGH, dass es im „Normalfall“ bedenklich ist, wenn Geschäftsführer in derartige Weisungsbindungen gebracht werden, dass sie zu bloßen Befehlsempfängern werden.

Literaturhinweis: Besgen, Handbuch Führungskräfte, 1. Aufl. 2012, 835 Seiten http://shop.otto-schmidt.de/epages/ovs.storefront/DE/Product/978-3-504-42058-1?CatNo=6003

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