OLG Celle: GmbH-Stammeinlage kann auch durch Aufrechnung erfolgen

Die Erfüllung der Stammeinlagepflicht des Gesellschafters kann zulässig dadurch bewirkt werden, dass die GmbH mit ihrem Anspruch auf Erbringung der Stammeinlage gegen Zahlungsansprüche des Gesellschafters – etwa aus Leistungen für die Gesellschaft – die Aufrechnung erklärt. Eine solche Aufrechnung ist zulässig, wenn die Gesellschafterforderung fällig, liquide und vollwertig ist.

Hierauf wies das Oberlandesgericht Celle hin. Es entschied in dem betreffenden Fall, dass die Stammeinlagepflicht dadurch erloschen sei, dass eine Umbuchung auf dem Verrechnungskonto des Gesellschafters erfolgte. Hierdurch seien seine sich aus diesem Konto ergebenden Ansprüche gegen die Gesellschaft um den Betrag der fälligen Stammeinlage reduziert worden. Diese Verrechnung stelle sich als eine Aufrechnung der Gesellschaft mit ihrem Anspruch auf Erbringung der Stammeinlage gegen den Zahlungsanspruch des Gesellschafters dar. Eine solche Aufrechnung sei zulässig, wenn die Gesellschafterforderung fällig, liquide und vollwertig ist. Allerdings sei es im Hinblick auf die unzulässige Umgehung des Verbots der verdeckten Sacheinlage erforderlich, dass keine so genannte Koppelungsabrede im Zeitpunkt der Begründung der Einlageschuld vorliege. Diese werde vermutet, sofern ein sachlicher und zeitlicher Zusammenhang zwischen der Begründung der Einlagepflicht und dem Verrechnungstatbestand vorliege. Gegen eine vorherige Absprache spreche im entschiedenen Fall aber, dass es sich nicht um die Verrechnung von zwei Forderungen in etwa gleicher Höhe handele, die unschwer in einer Verrechnungsvereinbarung fixiert werden könnten. Vielmehr liege eine Aufrechnung mit der Stammeinlageforderung der Gesellschaft vor. Diese sei gegen mehrere einzelne Forderungen des Gesellschafters in ganz unterschiedlicher Höhe aus unterschiedlichen vom Beklagten für die Gesellschaft erbrachten Leistungen gerichtet (OLG Celle, 9 U 189/03).

(Mitgeteilt von RA & StB Andreas Jahn)