BFH-Urteil – Gesellschafterdarlehen an vermögensverwaltende Personengesellschaften: Kein Werbungskostenabzug keine Kapitaleinkünfte

BFH-Urteil vom 27.11.2024 zur steuerlichen Behandlung von Gesellschafterdarlehen an vermögensverwaltende Personengesellschaften: Kein Werbungskostenabzug keine Kapitaleinkünfte

Sachverhalt

Die Klägerin, eine vermögensverwaltende GmbH & Co. KG mit Sitz in Deutschland, bestand aus einer nicht am Vermögen beteiligten Komplementär-GmbH (K-GmbH) und einer zu 100 % am Vermögen der KG beteiligten Kommanditistin (F). Beide Gesellschafter waren zur Geschäftsführung befugt.

Im Juni 2012 erwarb die Klägerin ein bebautes Grundstück zur Vermietung. Zur Finanzierung gewährte F der Gesellschaft ein verzinsliches Darlehen über eine größere Summe mit 6 % Zinsen und 15-jähriger Laufzeit. Noch im Streitjahr 2012 zahlte die Klägerin Darlehenszinsen an F.

Das Finanzamt erkannte die gezahlten Zinsen nicht als Werbungskosten an. Es berief sich auf die BFH-Rechtsprechung zur Nichtanerkennung schuldrechtlicher Beziehungen zwischen einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft und ihren Gesellschaftern. Das FA korrigierte entsprechend die Einkünftefeststellung, was die Klägerin erfolglos durch Einspruch und Klage beim FG München anfocht (Urteil vom 18.03.2021, 10 K 2756/19).

2. Entscheidungsgründe des BFH

Der BFH wies die Revision in vollem Umfang zurück (Urteil vom 27.11.2024, I R 19/21) und bestätigte die Entscheidung der Vorinstanzen.

a. Qualifikation der Einkünfte

Die Klägerin erzielte Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung i.S.d. § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG, nicht aus Gewerbebetrieb (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG). Dies resultierte daraus, dass sowohl F als auch die K-GmbH zur Geschäftsführung berechtigt waren. Eine gewerbliche Prägung lag daher nicht vor.

b. Zurechnung der Einkünfte und gesonderte Feststellung

Unabhängig davon, dass nur F am Vermögen beteiligt war, erzielten beide Gesellschafter gemeinschaftlich Mieteinnahmen. Die Aufteilung erfolgte anteilig: Die K-GmbH erhielt eine Haftungsvergütung, F der Rest.

c. Keine Anerkennung des Gesellschafterdarlehens

• Grundsatz der Bruchteilsbetrachtung
  Nach § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO ist die Darlehensverbindlichkeit der Klägerin der Gesellschafterin F zuzurechnen, weil diese allein am Vermögen beteiligt war. Die vermögensverwaltende Gesellschaft gilt insoweit nicht als fremde Person.
  
  Wichtiger Leitsatz (wörtlich):
  „Das Darlehensverhältnis führt in diesem Umfang weder beim Darlehensnehmer zu abzugsfähigen Werbungskosten noch beim Darlehensgeber zu Einnahmen aus Kapitalvermögen, sondern ist als eine steuerneutrale Einlage zu behandeln.“
  
• Keine Personenverschiedenheit  sogenannte Konfusion
  Die Zinszahlung ist steuerlich irrelevant, da Schuldnerin und Gläubigerin (steuerlich betrachtet) identisch sind. Dies steht im Einklang mit ständiger BFH-Rechtsprechung und der „vollständigen Transparenz“ der vermögensverwaltenden Personengesellschaften.
  
• Keine Anwendung des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG
  Die Vorschrift zur ertragsteuerlichen Anerkennung von Gesellschaftergeschäften gilt nur für Mitunternehmerschaften, nicht jedoch für vermögensverwaltende Gesellschaften ohne steuerliches Betriebsvermögen wie die Klägerin. Eine analoge Anwendung ist ausgeschlossen.
  
• Keine Abweichung von früherer Rechtsprechung
  Die Klägerin berief sich auf ein BFH-Urteil aus dem Jahr 1980, in dem Zinsen auf Gesellschafterdarlehen als Werbungskosten anerkannt wurden. Der BFH entgegnete, dass dieses Urteil auf die Reichsabgabenordnung gestützt war, während im Streitjahr die neue AO (§ 39 Abs. 2 Nr. 2 AO) galt.

3. Leitsätze und Kernaussagen

• „Ein einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft gewährtes Gesellschafterdarlehen ist steuerrechtlich insoweit nicht anzuerkennen, als die Darlehensverbindlichkeit der Gesellschaft ihrem Gesellschafter nach § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO zuzurechnen ist.“
• „In diesem Umfang liegt keine Personenverschiedenheit vor, sodass Zinsen weder als Werbungskosten abzugsfähig noch als Kapitaleinkünfte steuerpflichtig sind.“
• „Die steuerrechtliche Bruchteilsbetrachtung führt zur steuerlichen Neutralität entsprechender Vorgänge.“

4. Einordnung und Fazit: Relevanz für Steuerberater und Unternehmer

Das Urteil betrifft ein häufiges Finanzierungsszenario im Rahmen der Immobilienvermietung durch vermögensverwaltende Personengesellschaften. Es stellt klar:

• Gesellschafterdarlehen an vermögensverwaltende Personengesellschaften entfalten keine steuerliche Wirkung, sofern bei transparenter Betrachtung keine Personenverschiedenheit besteht.
• Zinszahlungen mindern nicht die Einkünfte der Gesellschaft (kein Werbungskostenabzug).
• Auch beim Gesellschafter entsteht kein steuerpflichtiger Kapitalertrag.

Das BFH-Urteil bestätigt: Darlehen zwischen einem Gesellschafter und einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft, wenn und soweit an der dieser beteiligt ist, haben keine steuerliche Relevanz. Sie werden als steuerneutrale Einlagen behandelt; weder Werbungskosten noch Kapitaleinnahmen sind anzusetzen.

Für Steuerberater und Familiengesellschaften ist dieses Urteil von besonderer Bedeutung bei der Gestaltung von Finanzierungen über vermögensverwaltende GmbH & Co. KGs, insbesondere Familiengesellschaften mit Immobilienbesitz.

Autor: RA & StB Andreas Jahn