Abgrenzung von Arbeitslohn und Kapitaleinkünften bei Mitarbeiterbeteiligungen – Neue Klarstellungen des BFH

– Anmerkung zu BFH, Urteile vom 21. Oktober 2025 – VIII R 13/23 und VIII R 14/23 –

Mit zwei am 22. Januar 2026 veröffentlichten Urteilen vom 21. Oktober 2025 hat der VIII. Senat des BFH seine Rechtsprechung zur einkommensteuerlichen Behandlung laufender Vergütungen aus Mitarbeiterbeteiligungen fortentwickelt.

Während das Urteil VIII R 13/23 die Besteuerung laufender Gewinnanteile aus einer typisch stillen Beteiligung eines Arbeitnehmers betrifft, behandelt VIII R 14/23 die steuerliche Einordnung von Zinsen aus einem obligatorischen Arbeitnehmer-Genussrecht. Beide Entscheidungen stehen in engem dogmatischem Zusammenhang und folgen einer einheitlichen Linie:

Laufende Vergütungen aus einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung des Arbeitnehmers unterfallen – bei Vorliegen eines eigenständigen Sonderrechtsverhältnisses – ausschließlich den Kapitaleinkünften und nicht dem Arbeitslohn.

Damit grenzt sich der BFH deutlich von älteren, stärker einzelfallbezogenen Vorrang- und Verdrängungsüberlegungen ab.

I. BFH VIII R 13/23 – Typisch stille Mitarbeiterbeteiligung

1. Kernaussagen des Urteils

Im Verfahren VIII R 13/23 erzielte der Kläger als Arbeitnehmer Gewinnanteile aus einer typisch stillen Beteiligung an seinem Arbeitgeber. Das Finanzamt qualifizierte diese nach einer Lohnsteuer-Außenprüfung als Arbeitslohn. Der BFH bestätigte hingegen die Vorentscheidung des FG und ordnete die laufenden Gewinnanteile ausschließlich § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG zu .

Zentrale Aussagen des BFH:

• Eine typisch stille Beteiligung begründet ein eigenständiges gesellschaftsrechtliches Sonderrechtsverhältnis.
• Laufende Gewinnanteile aus diesem Verhältnis sind nicht durch das Arbeitsverhältnis veranlasst.
• Eine Angemessenheitskontrolle der Rendite findet im Rahmen des § 20 EStG nicht statt.

2. Klarstellung zur Abgrenzung von § 19 EStG

Der BFH betont ausdrücklich, dass für laufende Vergütungen keine Vorrangprüfung zwischen Arbeitslohn und Kapitaleinkünften mehr vorzunehmen ist. Maßgeblich sei allein, ob die Zahlung auf dem Sonderrechtsverhältnis beruht.

„Sind die tatbestandlichen Voraussetzungen des § 20 EStG erfüllt, fallen laufende Vergütungen ausschließlich unter diese Vorschrift.“

Eine Angemessenheitsprüfung der Rendite lehnt der BFH ab. § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG enthalte keinen gesetzlichen Maßstab zur Begrenzung laufender Erträge.

II. BFH VIII R 14/23 – Arbeitnehmer-Genussrecht

1. Qualifikation als obligationsähnliches Genussrecht

Im Verfahren VIII R 14/23 hatte der BFH über Zinszahlungen aus einem obligatorischen Arbeitnehmer-Genussrecht zu entscheiden. Der Senat qualifizierte die Genussrechte als obligationsähnlich, da es an einer Beteiligung am Liquidationserlös fehlte. Damit fallen die Erträge unter § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG .

2. Eigenständiger wirtschaftlicher Gehalt trotz Arbeitsbezugs

Besonders praxisrelevant ist die Klarstellung, dass auch bei:

• obligatorischer Teilnahme,
• Bindung an ein bestehendes Arbeitsverhältnis,
• Leaver-Klauseln und
• fehlender Übertragbarkeit

ein eigenständiger wirtschaftlicher Gehalt des Genussrechts bestehen kann. Entscheidend ist, dass der Arbeitnehmer rechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer des Genussrechts ist und ein reales Kapital- und Verlustrisiko trägt.

Ausnahme: Der eigenständige wirtschaftliche Gehalt kann unter besonderen Umständen fehlen, wenn bspw.

• die Höhe der Verzinsung auf der Unternehmensebene durch einen Partnerschaftsausschuss frei bestimmt wird, da sich ein fremder Kapitalgeber auf eine in den Genussrechtsbedingungen zugesagte, nur als „angemessen“ bezeichnete und damit völlig unbestimmte Verzinsung nicht einlassen würde (BFH-Urteil vom 21.10.2014 – VIII R 44/11);
• sich der Wert nicht selbständig und losgelöst vom Arbeitsverhältnis entwickeln kann, weil die Genussrechte vom Arbeitnehmer nur verwertet werden können, indem er sie nach Ablauf der Laufzeit an seine Arbeitgeberin veräußert und die Höhe des Rückkaufswerts davon abhängt, ob das Anstellungsverhältnis mit einer Kündigung mit oder ohne wichtigen Grund endete (BFH-Urteil vom 05.11.2013 – VIII R 20/11).

Unter solchen besonderen Umständen sind die Einkünfte Arbeitslohn gemäß § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG.

3. Abkehr von der Angemessenheitsdiskussion

Der BFH stellt – in Parallele zu VIII R 13/23 – klar: § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG enthält keinen gesetzlichen Angemessenheitsvorbehalt. Die Angemessenheit der Rendite steuerlich unbeachtlich. Auch eine hohe, gewinnabhängige Verzinsung rechtfertigt für sich genommen keine Umqualifizierung in Arbeitslohn.

III. Praktische Konsequenzen für Beratung und Gestaltung

Die beiden Urteile bringen mehr Rechtssicherheit für steuerliche Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungen und reduzieren das Risiko einer nachträglichen lohnsteuerlichen Umqualifizierung. Offen bleibt lediglich der Umgang mit atypischen Sonderkonstellationen, in denen die laufenden Erträge nicht strikt nach objektiven Beteiligungsmaßstäben, sondern nach Ermessen oder leistungs- oder verhaltensbezogenen Kriterien bemessen werden.

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Autor: RA & StB Andreas Jahn

für steuerliche Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungen