BFH zur Organschaft: Anforderungen an die tatsächliche Durchführung eines Gewinnabführungsvertrags

Durch eine steuerliche Organschaft werden rechtlich selbstständige Unternehmen (Organgesellschaften) steuerlich in ein herrschendes Unternehmen (Organträger) eingegliedert, sodass sie als eine Einheit besteuert werden. Dadurch werden Gewinn- und Verlustverrechnung (KStG, GewSt) sowie in der Umsatzsteuer die Fiktion eines einzigen ermöglicht.

Voraussetzung für ihre Anerkennung einer steuerliche Organschaft ist unter anderem ein wirksamer und tatsächlich durchgeführter Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag). Doch wann gilt ein solcher Vertrag als „tatsächlich durchgeführt“?

Im Mittelpunkt des am 12. März 2026 veröffentlichten Urteils des Bundesfinanzhofs vom 05. November 2025 steht die Frage, ob die bloße buchhalterische Erfassung von Gewinnabführungsverpflichtungen genügt oder ob zusätzlich eine zeitnahe tatsächliche Erfüllung erforderlich ist. Für Unternehmen mit Organschaftsstrukturen sowie deren steuerliche Berater enthält das Urteil wichtige Hinweise, die wir Ihnen nicht vorenthalten wollen.

I. Sachverhalt

Die Klägerin, eine GmbH, hatte mit dem Einzelunternehmen ihres Alleingesellschafters einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag war ordnungsgemäß beschlossen und im Handelsregister eingetragen.

Die GmbH verbuchte die aus der Organschaft resultierenden Gewinnabführungsverpflichtungen regelmäßig auf einem Verrechnungskonto („Verbindlichkeiten gegen Gesellschafter“). Auf diesem Konto wurden lediglich die Gewinnabführungsansprüche sowie die darauf entfallenden Zinsen erfasst. Gegenforderungen oder tatsächliche Ausgleichszahlungen erfolgten zunächst nicht.

Erst mehrere Jahre später kam es zu einer Aufrechnung der entsprechenden Forderungen zwischen Organgesellschaft und Organträger.

Im Rahmen einer Außenprüfung vertrat das Finanzamt die Auffassung, der Gewinnabführungsvertrag sei nicht tatsächlich durchgeführt worden. Es erkannte deshalb die körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft für die Streitjahre nicht an.

Die dagegen gerichtete Klage vor dem Finanzgericht Köln blieb erfolglos. Auch der Bundesfinanzhof bestätigte nun diese Entscheidung.

II. Entscheidungsgründe des Bundesfinanzhofs

Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG setzt die Anerkennung einer Organschaft unter anderem voraus, dass

• ein Gewinnabführungsvertrag auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen wird und

• dieser Vertrag während seiner gesamten Geltungsdauer tatsächlich durchgeführt wird.

Diese Voraussetzungen gelten über § 17 KStG auch für Organschaften mit einer GmbH als Organgesellschaft. Zudem verweist das Gewerbesteuergesetz für die gewerbesteuerliche Organschaft ebenfalls auf diese Regelungen.

Inhalt des Tatbestandsmerkmals „Durchführung“

Der BFH bestätigte seine bisherige Rechtsprechung zur Auslegung des Begriffs der „Durchführung“. Die tatsächliche Durchführung des Gewinnabführungsvertrags bezieht sich nicht nur auf die Erfüllung der aus dem Gewinnabführungsvertrag resultierenden Forderungen und Verbindlichkeiten, sondern setzt zusätzlich voraus, dass diese Forderungen und Verbindlichkeiten in den Jahresabschlüssen gebucht werden.“

Damit stellt der BFH klar, dass die Durchführung des Vertrags zwei Komponenten umfasst:

• bilanzielle Umsetzung (Buchung der Ansprüche)

• tatsächliche Erfüllung der Verpflichtungen.

Der Vertrag müsse auch im tatsächlichen Geschäftsleben „gelebt“ werden.

Dieses Verständnis begründet der BFH mit dem gesetzgeberischen Konzept der Organschaft. Die Organschaft sei ein Ausnahmetatbestand vom Grundprinzip der getrennten Besteuerung von Körperschaften. Um Manipulationen zu verhindern, seien die vom Gesetzgeber restriktiv gefassten Voraussetzungen nicht aufzuweichen, sondern streng zu beachten.

Zwar erkannte der BFH an, dass die GmbH ihre Gewinnabführungsverpflichtungen grundsätzlich ordnungsgemäß bilanziell erfasst hatte. Die Ansprüche wurden auf einem entsprechenden Verbindlichkeitskonto verbucht und in der Bilanz ausgewiesen.

Erforderlichkeit einer zeitnahen Erfüllung

Entscheidend war jedoch, dass diese Ansprüche nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraums erfüllt wurden. Es genügt nicht, wenn die Ansprüche aus dem GAV irgendwann oder spätestens nach Beendigung der Organschaft erfüllt werden. Die bloße Buchung auf einem Verrechnungskonto stellte keine Tilgung dar.

Vielmehr erfordert das Tatbestandsmerkmal der Durchführung des GAV eine zeitnahe Erfüllung der hieraus resultierenden (und zivilrechtlich fälligen) Ansprüche. Dabei hält der BFH eine Erfüllung innerhalb von zwölf Monaten nach Fälligkeit für ausreichend.

Damit war der Gewinnabführungsvertrag im steuerlichen Sinne nicht durchgeführt worden.

Eine spätere Aufrechnung mehrere Jahre nach Fälligkeit konnte die fehlende Durchführung des Vertrags nicht mehr heilen.

III. Einordnung und praktische Bedeutung

Das Urteil enthält mehrere wichtige Klarstellungen für die steuerliche Organschaft.

1. Zweistufige Durchführung des GAV

Die Durchführung eines Gewinnabführungsvertrags erfordert zwei Elemente:

• Bilanzielle Erfassung der Ansprüche

• tatsächliche Erfüllung der Ansprüche

Beide Komponenten müssen erfüllt sein.

2. Buchung allein genügt nicht

Die bloße Verbuchung von Gewinnabführungsansprüchen auf einem Verrechnungskonto reicht nicht aus, wenn keine tatsächliche Tilgung erfolgt.

3. Einführung einer faktischen 12-Monats-Frist

Besonders praxisrelevant ist die vom BFH bestätigte zeitliche Grenze:

• Gewinnabführungsansprüche müssen grundsätzlich innerhalb von zwölf Monaten nach Fälligkeit erfüllt werden.

Dies orientiert sich unter anderem an den Regelungen zum Rechnungsabschluss bei Kontokorrentverhältnissen (§ 355 Abs. 2 HGB).

4. Bedeutung für Betriebsprüfungen

Die Entscheidung zeigt, dass Betriebsprüfungen voraussichtlich verstärkt auf folgende Punkte achten werden:

• korrekte Buchung der Gewinnabführung

• tatsächliche Zahlung oder Aufrechnung

• zeitnahe Erfüllung der Ansprüche.

Für Unternehmen und Berater bedeutet dies: Die praktische Umsetzung von Gewinnabführungsverträgen muss sorgfältig dokumentiert und zeitlich konsequent vollzogen werden, um den steuerlichen Organschaftsstatus nicht zu gefährden.

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Autor: RA & StB Andreas Jahn