Kopplungsklausel in einem befristeten Geschäftsführervertrag: Ordentliche Kündigung zulässig!

In Geschäftsführerverträgen werden immer wieder sogenannten Kopplungsklauseln vereinbart. Mit einer Kopplungsklausel wird im Falle einer Abberufung des Geschäftsführers vorgesehen, dass damit zugleich eine (ordentliche oder fristlose) Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrages verbunden ist. Die Abberufung wirkt dann gleichzeitig auch als Kündigung, die nicht gesondert erklärt werden muss. Gerade bei befristeten Dienstverträgen kann es dabei aber immer wieder zu Streit über die Frage kommen, ob tatsächlich die ordentliche Kündigung zulässig und vorgesehen war. Mit wichtigen Detailfragen hatte sich jetzt das Oberlandesgericht Hamm zu befassen (OLG Hamm v. 1.12.2025, I-8 U 93/24). Wir möchten die Entscheidung hier für die Praxis besprechen.

Der Fall (verkürzt):

Der klagende Geschäftsführer war bei dem beklagten Arbeitgeber, ein kommunales Unternehmen in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) auf Basis eines befristeten Geschäftsführervertrages beschäftigt. Zuvor hatte er bereits ein mehrjähriges Dienstverhältnis mit der Alleingesellschafterin, der Stadt A.

Zwischen dem Geschäftsführer und der GmbH besteht ein Geschäftsführervertrag (Dienstvertrag) vom 27.5.2011. Dieser sieht u.a. folgende Regelung vor:

㤠1

Begründung/Beendigung des Dienstverhältnisses/Vertragsdauer

(1) Der Geschäftsführer ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung für die Zeit vom 01.04.2011 bis zum 31.03.2016 zum Geschäftsführer/Arbeitsdirektor der J. bestellt worden. (…).

(2) Der Dienstvertrag wird beginnend ab dem 01.04.2011 für die Dauer von fünf Jahren befristet geschlossen. Die Regelungen des § 38 GmbH-Gesetz bleiben hiervon unberührt. Eine nach Gesellschaftsrecht erfolgende und jederzeit mögliche Abberufung des Geschäftsführers aus seinem Amt gilt als Kündigung des Dienstvertrages gem. § 622 BGB zum nächstmöglichen Zeitpunkt. (…).“

Nach Ablauf der ersten fünfjährigen Befristung wurde folgende Verlängerung vertraglich vereinbart:

㤠1

Dauer des Dienstvertrages

(1) Der Geschäftsführer ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der J. vom 20.03.2015 für die Zeit vom 01.04.2016 bis 31.03.2021 erneut zum Geschäftsführer der J. bestellt worden.

(2) Der Dienstvertrag ist entsprechend dem Beschluss der Gesellschafterversammlung der J. vom 20.03.2015 über die Bestellung zum Geschäftsführer nunmehr bis zum 31.03.2021 befristet.“

Der Geschäftsführer wurde durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit sofortiger Wirkung am 27.6.2018 abberufen. Unmittelbar nach der Abberufung wurde der Kläger freigestellt und es wurde ihm untersagt, betriebliche Einrichtungen zu betreten.

Mit einem weiteren Gesellschafterbeschluss vom 31.7.2018 wurde der Kläger erneut abberufen. Zudem wurde darauf hingewiesen, dass die erneute Abberufung nach § 1 Abs. 2 des Geschäftsführervertrages zugleich hilfsweise als ordentliche Kündigung zum 31.3.2019 gelte.

Das Landgericht hat auf die Klage des Klägers u.a. festgestellt, dass bereits der erste Abberufungsbeschluss wirksam gewesen sei und wegen der vereinbarten Kopplungsklausel das Dienstverhältnis zum 31.1.2019 unter Wahrung der siebenmonatigen Höchstkündigungsfrist des § 622 BGB beendet hat.

Eingeklagt waren auch weitere diverse Vergütungsansprüche, mit denen wir uns hier nicht gesondert befassen.

Die Entscheidung:

Das OLG Hamm hat die Entscheidung des Landgerichts bestätigt.

I. Wirksame Kopplungsklausel

Die Abberufung eines Geschäftsführers beendet zunächst nur die Organstellung und lässt den vereinbarten Geschäftsführervertrag unberührt (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Die Beendigung des Geschäftsführervertrages richtet sich daher nach den vertraglichen Vereinbarungen. Unterschieden wird hier im Grundsatz zwischen der ordentlichen Kündbarkeit eines unbefristeten Geschäftsführervertrages oder der Vereinbarung einer Befristung (meist drei oder fünf Jahre), ohne ordentliche Kündigungsmöglichkeit. Es bleibt aber den Vertragsparteien unbenommen, auch bei einer befristeten Laufzeit zusätzlich eine ordentliche Kündbarkeit zu vereinbaren. Fehlt es hingegen bei einer vereinbarten Befristung an einer solchen Regelung kann der Geschäftsführervertrag während der Laufzeit nur fristlos gekündigt werden.

Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs hat allerdings bereits seit langem anerkannt, dass in Geschäftsführerverträgen auch sogenannte Kopplungsklauseln vereinbart werden dürfen. Mit einer Kopplungsklausel wird vorgesehen, dass die Abberufung eines Geschäftsführers gleichzeitig auch als Kündigung des Geschäftsführervertrages zum nächstmöglichen Zeitpunkt gelten soll. Im Falle einer grundlosen Abberufung, die ebenfalls jederzeit möglich ist, kommt dann aber eine ordentliche Kündigung im Rahmen einer Kopplungsklausel nur dann in Betracht, wenn die ordentliche Kündigungsmöglichkeit ausdrücklich vorgesehen ist. Ist die ordentliche Kündbarkeit hingegen ausgeschlossen, kann auch die grundlose Abberufung dann diese Kündigungsmöglichkeit nicht ersetzen.

Erfolgt die Abberufung hingegen aus wichtigem Grund, kann auch ein befristeter Geschäftsführervertrag ohne ordentliche Kündigungsmöglichkeit dann fristlos beendet werden. Das hängt dann von den Umständen des Einzelfalls ab, ob die Voraussetzungen für einen wichtigen Grund zur sofortigen Trennung vorliegen.

Hinweis für die Praxis:

Die Vereinbarung einer Kopplungsklausel ist nach der Rechtsprechung zulässig und wirksam. Solche Klauseln ersetzen aber klare und vertragliche Vereinbarungen nicht. Bei der Vertragsgestaltung ist daher darauf zu achten, dass die ordentliche Kündbarkeit vorgesehen und gewollt ist.

II. Verweis auf Kündigungsfristen ausreichend

Im vorliegenden Fall hatten die Parteien eine befristete Laufzeit des Geschäftsführeranstellungsvertrages vorgesehen, fünf Jahre mit Verlängerungsmöglichkeit. Die Vereinbarung einer Befristung an sich, schließt eine ordentliche Kündigung während der Laufzeit aus. Aber: Im Ursprungsvertrag vom 27.5.2011 war ein § 1 Abs. 2 S. 3 ausdrücklich folgende Klausel vorgesehen:

„Eine nach Gesellschaftsrecht erfolgende und jederzeit mögliche Abberufung des Geschäftsführers aus seinem Amt gilt als Kündigung des Dienstvertrages gemäß § 622 BGB zum nächstmöglichen Zeitpunkt.“

Mit dieser Vereinbarung war auch während der befristeten Laufzeit des Dienstvertrages eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit nach Maßgabe der Fristen des § 622 BGB ausdrücklich vereinbart. Bei dieser Regelung handelte es sich um eine Kopplungsklausel. Die Parteien hatten damit eine ordentliche Kündigung vorgesehen und gewollt. Damit bewirkte bereits die erste Abberufung vom 27.6.2018 eine ordentliche Kündigung mit der § 622 BGB vorgesehenen Kündigungsfrist von sieben Monaten zum Monatsende.

Der Geschäftsführer hatte sich darauf berufen, mit seiner Vertragsverlängerung wäre die Kopplungsklausel aufgehoben worden, da in der Vertragsverlängerung vom 21.5.2015 der erneuten befristeten Verlängerung des Dienstvertrages für weitere fünf Jahre vom 1.4.2016 bis 31.3.2021 die Kopplungsklausel nicht erneut vereinbart worden war. Dieser Argumentation hat sich das OLG aber zutreffend nicht angeschlossen. Mit der Verlängerungsvereinbarung wurde nur die „Dauer des Dienstvertrages“ neu gefasst. Der ursprüngliche Geschäftsführervertrag und die dort vereinbarte Kopplungsklausel sollte aber nicht neu gefasst werden. Eine Aufhebung der Kopplungsklausel wurde nicht wirksam vereinbart. Mündliche Nebenabreden wären ohnehin unwirksam gewesen. Hätten daher die Parteien die Kopplungsklausel aufheben wollen, hätten sie das in der Vertragsänderung ausdrücklich und schriftlich regeln müssen. Dies war nicht geschehen.

Hinweis für die Praxis:

Die Kopplungsklausel scheiterte auch nicht an dem für Kündigungen nach § 623 BGB geltenden Schriftformgebot. Diese Vorschrift findet auf die Beendigung von Geschäftsführerverträgen keine Anwendung. Das Schriftformerfordernis in § 623 BGB gilt nur für Arbeitsverhältnisse. Ein Verstoß gegen die Maßstäbe der AGB-Kontrolle lag ebenfalls nicht vor. Die Klausel war weder überraschend noch ungewöhnlich, sondern vielmehr üblich. Sie war klar und verständlich formuliert und nicht unangemessen.

Fazit:

Die Gestaltung von Geschäftsführerverträgen bedarf der genauen Kenntnis der aktuellen Rechtsprechung der Zivilgerichte. Die Vereinbarung von Kopplungsklauseln ist weiterhin zulässig und wirksam. Dennoch muss man sich Gedanken machen über die Frage der ordentlichen Kündbarkeit während der Laufzeit des Geschäftsführervertrages, insbesondere bei einer befristeten Vertragsdauer. Nur so können Rechtsnachteile vermieden werden.

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Autor: Prof. Dr. Nicolai Besgen