Abschluss eines Geschäftsvertrages: Aufhebung früherer Arbeitsverträge!

Geschäftsführer einer GmbH sind regelmäßig keine Arbeitnehmer. In vielen Fällen werden aber bisher in einem Arbeitsverhältnis beschäftigte Führungskräfte nach einigen Jahren zu Geschäftsführern bestellt. In solchen Fällen stellt sich dann die Frage, ob die bisher arbeitsvertraglich vereinbarten Konditionen weiter gelten. Das gilt insbesondere dann, wenn in einem früheren Arbeitsvertrag besondere Vergünstigungen enthalten sind. Das LAG Niedersachsen hat in einem aktuellen Urteil nun klargestellt, dass der Abschluss eines schriftlichen Geschäftsführervertrages frühere Arbeitsverträge aufhebt (LAG Niedersachsen v. 16.12.2025, 9 SLa 381/25). Die Entscheidung hat für die betriebliche Praxis erhebliche Bedeutung und soll daher hier besprochen werden.

Der Fall:

Der spätere Geschäftsführer schloss mit dem beklagten Unternehmen bereits zum 1.10.2020 einen Arbeitsvertrag. Danach wurde er als Betriebsleiter bei einem Jahresgehalt zu 100.000,00 € brutto zuzüglich Bonuszahlungen beschäftigt. Dem Kläger stand ein Dienstwagen zur privaten Nutzung zu. Zudem war in § 15 des Arbeitsvertrages eine dreimonatige Ausschlussfrist nach Fälligkeit für alle beiderseitigen Ansprüche vereinbart.

Dem Kläger wurde dann zunächst Personalvollmacht erteilt, später Handlungsvollmacht und zugleich hat man mit Schreiben vom 1.2.2021 eine Abfindung im Falle der Beendigung des Arbeitsverhältnisses, egal von welcher Seite, in Höhe von drei Jahresgehältern vereinbart.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 30.4.2021 wurde der Kläger zum Geschäftsführer der Beklagten bestellt. Die Bestellung wurde in das Handelsregister eingetragen. Die Beklagte übermittelte dem Kläger einen unterschriebenen Dienstvertrag. Am Ende des Dienstvertrages ist vereinbart:

„Was ist mit meinem bisherigen Arbeitsvertrag?

Dieser Dienstvertrag regelt unsere Vertragsbeziehungen abschließend und ersetzt alle vorangegangenen mündlichen und schriftlichen Abreden oder Vereinbarungen mit der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen, insbesondere evtl. bestehender Arbeits- oder Dienstverträge, die hiermit aufgehoben werden. Die Gesellschaft handelt hierbei in Vollmacht für die betroffenen mit ihr verbundenen Unternehmen.“

Im Anschluss an den übermittelten Dienstvertrag war der Kläger mit mehreren Personen der Gesellschaft im Austausch über ein von ihm gewünschtes Fortbestehen des Arbeitsverhältnisses. Später unterzeichnete er aber den übersandten Dienstvertrag, ohne dass Änderungen daran vorgenommen wurden. Mit Schreiben vom 16.12.2021 bestätigte die HR Assistant Frau A, dass der Kläger weiterhin in einem unbefristeten Arbeitsverhältnis bei der Beklagten beschäftigt sei.

Der Kläger wurde dann am 9.9.2024 als Geschäftsführer abberufen und erhielt die ordentliche Kündigung des Geschäftsführervertrages zum 31.12.2024. Es folgten weitere fristlose, hilfsweise ordentliche Kündigungen.

Der Kläger hat Kündigungsschutzklage gegen die Kündigungen eingereicht. Zudem hat er hilfsweise die Zahlung einer Abfindung in Höhe von 336.000,00 € geltend gemacht, für den Fall, dass sein Arbeitsverhältnis beendet sei.

Das Arbeitsgericht hat die Kündigungen für wirksam erachtet, dem Kläger aber eine Abfindungszahlung in Höhe von 300.000,00 € zugesprochen.

Die Entscheidung:

I. Aufhebung des Arbeitsverhältnisses

Das LAG hat, in Einklang mit der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts, klargestellt, dass der Geschäftsführervertrag das bestehende vorherige Arbeitsverhältnis aufgehoben hat. Das BAG erkennt in ständiger Rechtsprechung an, dass ein schriftlicher Geschäftsführervertrag zur Aufhebung eines Arbeitsverhältnisses führt (BAG, 24.10.2013, 2 AZR 1078/12). Das gilt natürlich erst recht, wenn die Aufhebung des Arbeitsvertrages – wie hier – ausdrücklich vereinbart wurde.

Hinweis für die Praxis:

Der Kläger hatte hier zwar behauptet, der Arbeitsvertrag bestehe fort, was ihm mündlich zugesichert worden sei im Rahmen der Verhandlungsgespräche, eine abweichende einzelvertragliche Vereinbarung wurde aber gerade nicht getroffen. Gespräche allein reichen dann nicht aus. Gleiches gilt für die Mitteilung der HR Assistentin. Diese Mitteilung beinhaltete nicht die Erklärung, dass nach Abschluss des Geschäftsführervertrages unter Aufhebung des Arbeitsverhältnisses ein neues Arbeitsverhältnis begründet werden sollte. Auch hatte die Assistentin keine Vertretungsbefugnis. Der Geschäftsführervertrag wurde auch von den vertretungsberechtigten Personen vereinbart. Das sind die Gesellschafter wegen der besonderen Sachnähe zu ihrer Bestellungskompetenz nach § 46 Nr. 5 GmbHG. Soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist, haben die Gesellschafter insoweit eine Allzuständigkeit.

II. Keine Abfindungszahlung

Dem Kläger stand auch keine Abfindungszahlung zu. Dabei kann es nach Auffassung des LAG dahinstehen, ob der damalige Geschäftsführer die alleinige Vertretungsbefugnis zum Zeitpunkt des Abschlusses der Abfindungsvereinbarung hatte. Der Arbeitsvertrag sah jedenfalls eine dreimonatige Ausschlussfrist vor. Das Arbeitsverhältnis wurde aber zum 21.11.2021 mit Abschluss des Geschäftsführervertrages aufgehoben. Damit war ein eventueller Anspruch auf Zahlung einer Abfindung wegen Beendigung des Arbeitsvertrages am 22.11.2021 entstanden und auch fällig. Abweichende Fälligkeitsvereinbarungen wurden nicht getroffen. Die klageweise Geltendmachung im Jahre 2024 war deutlich verspätet.

Hinweis für die Praxis:

Verfallfristen laufen auch dann, wenn ein Arbeitnehmer erst später durch eine gerichtliche Entscheidung Kenntnis von dem Anspruch und dessen Bestehen erlangt hat. Das gilt sogar, wenn ein Anspruch durch eine Änderung der Rechtsprechung nachträglich entsteht. Im Zusammenhang mit dem Verjährungsbeginn wird ebenfalls keine Kenntnis einer zutreffenden rechtlichen Würdigung vorausgesetzt. Es genügt vielmehr die Kenntnis der den Anspruch begründenden tatsächlichen Umstände. Dass der Kläger hier die Rechtslage anders eingeschätzt hat und ggf. auf aus seiner Sicht anders lautende Absprachen vertraut hat, führt also nicht dazu, dass ihm die zumindest vorsorgliche Geltendmachung seines Anspruchs nicht möglich und zumutbar war.

Fazit:

Arbeitnehmer, die in einem langjährigen Arbeitsverhältnis beschäftigt werden, sollten sich bei einer Bestellung zum Geschäftsführer und Abschluss eines Geschäftsführervertrages über die rechtlichen Konsequenzen bewusst sein. Alle bisherigen Abreden im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses werden durch den Abschluss eines Geschäftsführervertrages, auch konkludent (!), aufgehoben. Die bisherigen Abreden gelten dann nicht mehr. Der Kündigungsschutz entfällt. Im Rahmen der Vertragsverhandlungen sollte daher auf diese Rechtswirkungen genau geachtet werden. Umgekehrt ist der Abschluss eines Geschäftsführervertrages für die Gesellschaft die Gelegenheit, bisherige Absprachen formal zu beenden. Als Kompensation dienen dann meist feste Bestellungslaufzeiten und der Ausschluss der ordentlichen Kündbarkeit. Auch kann für den Fall der Nichtverlängerung des Geschäftsführervertrages in bestimmten Konstellationen eine Abfindung vereinbart werden. Das alles bleibt dann den konkreten Vertragsverhandlungen vorbehalten.

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Autor: Prof. Dr. Nicolai Besgen