Gründer aufgepasst: Vertreterhaftung bei UG (haftungsbeschränkt)!

Die UG (haftungsbeschränkt) erfreut sich großer Beliebtheit, insbesondere in der Gründerszene. Gründer halten ihre Beteiligung an dem Start-Up in einer UG. Gleiches gilt für Investoren oder Business Angel. Diese bündeln ihre verschiedenen Investments regelmäßig in UG-Holdings. Diese UGs müssen als solche richtig bezeichnet werden. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat dies in einem interessanten Urteil vom 13. Januar 2022 – III ZR 210/20 – noch einmal klargestellt.

Gründer aufgepasst: Vertreterhaftung bei UG (Copyright: dima_pics/adobe.stock).

Der Fall

Der Rechtsstreit selbst betraf die anlegerechte Beratung. Der Beklagte war zunächst Prokurist, später Geschäftsführer, einer „V.UG“. Kläger war ein Anleger, der über die V.UG (haftungsbeschränkt) eine Kapitalanlage gezeichnet hat. Bei der Zeichnung der Kapitalanlage benutzte der Beklagte Dokumente der „V.UG“. Diese enthielten – mit einer Ausnahme – nicht die richtige Bezeichnung der Gesellschaft. Aus einigen Dokumenten war überhaupt nicht ersichtlich, dass der eigentliche Vermittler eine „V.UG“ war, in anderen Dokumenten wurde nur auf eine „V.UG“ hingewiesen, allerdings ohne „haftungsbeschränkt“. Lediglich in einem Dokument war die Gesellschaft mit der zutreffenden Firmenbezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)“ ausgewiesen.

In dem Rechtsstreit ging es um die Frage, ob der Beklagte als Geschäftsführer für eine mögliche nichtanlegergerechte Beratung persönlich haften würde. Landgericht und Oberlandesgericht haben dies verneint. Der Bundesgerichtshof hat die Entscheidung des Oberlandesgerichts aufgehoben und die Sache wieder zurück an das Oberlandesgericht verwiesen.

Die Entscheidung

Nach den sog. Grundsätzen des „unternehmensbezogenen Geschäfts“ handelte der Beklagte (Geschäftsführer) für die „V.UG (haftungsbeschränkt)“. Er hat, wenn auch nicht vollständig und zutreffend, auf diesen Rechtsträger hingewiesen. Zusätzlich nutzte er eine E-Mail-Adresse mit der Endung „@v.de“. Nach ständiger Rechtsprechung des zuständigen III. Senates reichen diese Anzeichen für den Rechtsverkehr aus, dass ein Vertreter für den eigentlichen Rechtsträger – hier V.UG (haftungsbeschränkt) – handelt.

Daneben kam aber auch eine persönliche Haftung des Beklagten in Betracht. Gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG muss die Firma einer Unternehmergesellschaft entweder die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen – und zwar vollständig, ohne jeden Abstrich. Dies hatte der Beklagte in diesem Verfahren versäumt. Ein Teil der Dokumente enthielt lediglich die Bezeichnung „UG“; andere Dokumente enthielten noch nicht einmal diese Bezeichnung. Lediglich ein Dokument enthielt die zutreffende Firmenbezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)“. Ohne die vollständige und korrekte Wiedergabe der gesetzlichen Bezeichnungen – „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ – werde der Rechtsverkehr darüber getäuscht, dass der eigentliche Vertragspartner eine Unternehmergesellschaft mit einem (geringen) Mindeststammkapital ist und kein „persönlicher Vollhafter“. Dies reiche für eine persönliche Haftung des handelnden Vertreters aus – in dem Fall der Geschäftsführer.

Fazit

Die gesetzlichen Bezeichnungen „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ müssen vollständig in den Geschäftspapieren aufgeführt sein. Wer dies unterlässt, riskiert persönliche Haftung. Jedem sei daher empfohlen, die eigenen Dokumente noch einmal durchzusehen, ob die gesetzliche Bezeichnung zutreffend und vollständig wiedergegeben ist.