I. Worum es bei dem für Personengesellschaften wichtigen § 6 Abs. 5 EStG geht
Die Vorschrift gestattet es, einzelne Wirtschaftsgüter (z.B. Grundstücke)
- zwischen verschiedenen Betriebsvermögen desselben Steuerpflichtigen
- zwischen Mitunternehmer und Personengesellschaft
- zwischen beteiligungsidentischen Personengesellschaften
steuerneutral zum Buchwert zu übertragen. Das bedeutet: Das Wirtschaftsgut wird mit dem bisherigen steuerlichen Wert fortgeführt.
Das bislang ungelöste Problem
§ 6 Abs. 5 Satz 3 EStG regelt ausdrücklich nur unentgeltliche Übertragungen bzw. solche gegen Gesellschaftsrechte. Teilentgeltliche Übertragungen sind nicht ausdrücklich normiert. Ein ungelöstes Problem bestand deshalb immer dann, wenn z.B. das betriebliche Grundstück gegen ein unter dem Verkehrswert liegendes Entgelt übertragen wird (= teilentgeltliches Geschäft). Beispiel: A überträgt sein fremdfinanziertes Grundstück aus seinem Sonderbetriebsvermögen der KG 1 in das Betriebsvermögen der KG 2 gegen Übernahme der betreffenden Verbindlichkeit. Entsteht dann ein steuerpflichtiger Gewinn oder nicht?
Mit dem am 19.02.2026 veröffentlichten Urteil vom 11.12.2025 (IV R 17/23) hat der BFH diese seit Jahren umstrittene Grundsatzfrage entschieden: Wie ist der Gewinn bei teilentgeltlicher Übertragung betrieblicher Einzelwirtschaftsgüter im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 2 EStG zu ermitteln?
Der IV. Senat bestätigt ausführlich begründet die sog. modifizierte Trennungstheorie mit anteiliger Buchwertzuordnung bis zur Höhe des Teilentgelts. Für Mitunternehmerschaften ist dies von erheblicher praktischer Bedeutung, um Umstrukturierungen bei unter Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern zu ermöglichen, ohne dass eine Ertragsteuerbelastung ausgelöst wird.
II. Sachverhalt
Die Klägerin war die AB GmbH & Co. KG. Kommanditisten waren u.a. A (66,5 %) und B (33,33 %). A vermietete ein ihm gehörendes bebautes Grundstück an die KG; das Grundstück war als Sonderbetriebsvermögen bilanziert (Buchwert 920.217 €).
Parallel waren der A und B zu jeweils 50 % an der XY GmbH & Co. KG beteiligt. A veräußerte das Grundstück aus seinem Sonderbetriebsvermögen bei der Klägerin an diese Schwester-KG zu einem Kaufpreis in Höhe des Buchwerts (920.217 €). Der Verkehrswert betrug 1.028.011 €.
In der Feststellungserklärung wurde kein Veräußerungsgewinn erklärt. Nach Betriebsprüfung setzte das Finanzamt unter Anwendung der strengen Trennungstheorie einen Sonderbetriebsgewinn von 96.530,76 € an. Das FG Rheinland-Pfalz folgte ebenfalls der zu einer Steuerpflicht führenden strengen Trennungstheorie.
III. Die Entscheidung des BFH
BFH hebt FG-Urteil auf und gibt der Klage vollumfänglich statt
a. Gesetzlicher Rahmen
§ 6 Abs. 5 Satz 3 EStG ordnet an, dass bei unentgeltlicher oder gegen Gewährung/Minderung von Gesellschaftsrechten erfolgender Übertragung von Wirtschaftsgütern zwischen Sonderbetriebsvermögen und Gesamthandsvermögen derselben oder einer beteiligungsidentischen Mitunternehmerschaft der Buchwert fortzuführen ist – sofern die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt bleibt. Die Norm dient der Begünstigung von Umstrukturierungen bei Mitunternehmerschaften.
Für teilentgeltliche Übertragungen wurden verschiedene Lösungsansätze/Theorien verfolgt:
b. Strenge Trennungstheorie (Auffassung Finanzverwaltung)
- Aufteilung in entgeltlichen und unentgeltlichen Teil
- Ermittlung einer Entgeltlichkeitsquote (Teilentgelt / Verkehrswert)
- Proportionale Zuordnung des Buchwerts nach Quote
- Folge: anteilige Gewinnrealisierung selbst bei Entgelt = Buchwert
c. Modifizierte Trennungstheorie (vom BFH bestätigt)
- Ebenfalls Aufteilung in entgeltlichen und unentgeltlichen Teil
- Buchwert wird dem entgeltlichen Teil nur bis zur Höhe des Teilentgelts zugeordnet
- Gewinn entsteht nur, wenn Teilentgelt > Buchwert
d. Teleologische Begründung des BFH
Angesichts des unklaren Gesetzeswortlauts ist der entscheidende Gesichtspunkt der Gesetzeszweck:
„Ausschlaggebend hierfür ist der Sinn und Zweck des § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG, Umstrukturierungen … zu ermöglichen, ohne dass eine Ertragsteuerbelastung ausgelöst wird.“
Der BFH betont, eine Gewinnrealisierung beginnt erst dort, wo stille Reserven der Besteuerung entzogen würden (also bei Entgelt > Buchwert). Zudem stellt die modifizierte Trennungstheorie eine erhebliche Vereinfachung dar, da Verkehrswertermittlungen entbehrlich werden.
e. Anwendung auf den Streitfall
Da das Teilentgelt dem jeweiligen Buchwert entsprach:
- Entgeltlicher Teil: Buchwert vollständig zugeordnet → kein Gewinn
- Unentgeltlicher Teil: Buchwertfortführung nach § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 2 EStG
- Ergebnis: Sonderbetriebsgewinn = 0 €
IV. Fazit
Das Urteil bringt endlich Rechtssicherheit bei Umstrukturierungen im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 2 EStG. Teilentgeltliche Übertragungen zum Buchwert bleiben gewinnneutral. Gewinn entsteht nur, wenn und soweit das Teilentgelt den Buchwert übersteigt. Fremdfinanzierte Wirtschaftsgüter können ohne Zwangsgewinn verlagert werden und Verkehrswertermittlungen werden regelmäßig entbehrlich.
Aufgrund der Abkehr von der BMF-Verwaltungssicht ist hoffentlich sehr bald eine Anpassung der Verwaltungsauffassung zu erwarten. In jedem Fall sollten noch offene Steuerfälle überprüft werden.
Autor: RA & StB Andreas Jahn
Auszeichnungen
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„Häufig empfohlen wird Andreas Jahn, Steuerrecht.“(JUVE Handbuch Wirtschaftskanzleien 2017-2024)
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