BFH zur Einbringung dem Werte nach („quoad sortem“) bei der GmbH & Co. KG – Komplementär-GmbH und deren stille Reserven im Sonderbetriebsvermögen I?

1. Einleitung

Mit Urteil vom 2. Dezember 2025 (IV R 20/23) hat der Bundesfinanzhof Stellung zur steuerlichen Behandlung von Anteilen an einer Komplementär-GmbH im Kontext einer GmbH & Co. KG bezogen. Im Mittelpunkt steht die Frage, unter welchen Voraussetzungen eine Einbringung „quoad sortem“ vorliegt und welche steuerlichen Folgen sich daraus für die Qualifikation als Sonderbetriebsvermögen I ergeben.

Quoad sortem, was ist das? Verpflichtet sich ein Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag zur Einlage eines Wirtschaftsguts in eine Personengesellschaft, so kann diese zivilrechtlich grundsätzlich auf drei verschiedene Arten erfolgen, nämlich

• durch Einbringung zu Eigentum („quoad dominium“),

• durch Einbringung dem Werte nach („quoad sortem“) und

• durch Einbringung zur Nutzung („quoad usum“).

Diese Einbringungsformen lösen unterschiedliche ertragsteuerrechtliche Folgen bei einer späteren (entgeltlichen oder unentgeltlichen) Übertragung des eingebrachten Wirtschaftsguts aus. Bei einer Einbringung „quoad sortem“ verbleibt das Eigentum beim Gesellschafter, während die Substanz der Gesellschaft zugeordnet wird. In diesem Fall entstehen keine Sonderbetriebsgewinne, sondern Gesamthandsgewinne.

Das hierzu ergangene Urteil ist für die Beratungspraxis von Bedeutung, da es die Abgrenzung zwischen Gesamthandsvermögen, Sonderbetriebsvermögen und Privatvermögen präzisiert. Zugleich konkretisiert der BFH die Anforderungen an Entnahmehandlungen und Widmungsakte. Für Gesellschafter, Berater und Finanzverwaltung ergeben sich daraus wichtige Konsequenzen für die Besteuerung von Veräußerungs- und Entnahmegewinnen.

2. Sachverhalt

Die Klägerin war eine im Jahr 1998 gegründete GmbH & Co. KG, deren Unternehmensgegenstand im Halten und Verwalten eigenen Vermögens bestand. Komplementärin war zunächst die X-GmbH, an der die beiden Kommanditisten R (80 %) und P (20 %) beteiligt waren. Nach dem Gesellschaftsvertrag sollten die Kommanditisten ihre

Anteile an der Komplementär-GmbH „dem Werte nach“ in die KG einbringen. Eine notarielle Beurkundung erfolgte jedoch nicht.

Die GmbH-Anteile wurden seit Gründung in der Gesamthandsbilanz der KG als Finanzanlagen aktiviert. Die X-GmbH betrieb daneben ein eigenständiges Handelsunternehmen mit erheblichen Umsätzen und Gewinnen.

Im Jahr 2011 schied die X-GmbH als Komplementärin aus. Gleichwohl blieben die Anteile in den Bilanzen der KG weiterhin aktiviert.

2014 veräußerte R einen Teil seiner GmbH-Anteile an P zu einem Kaufpreis von 1 Mio. €. Zudem übertrug P Anteile im Wege der vorweggenommenen Erbfolge auf eine GbR seiner Söhne unter Nießbrauchsvorbehalt.

Das Finanzamt behandelte die daraus resultierenden Gewinne als Sonderbetriebsgewinne und änderte die Gewinnfeststellungs- und Gewerbesteuermessbescheide. Die Klägerin wandte vor dem Finanzgericht erfolgreich ein, die Anteile seien kein Sonderbetriebsvermögen mehr gewesen. Dagen legt das Finanzamt Revision ein.

3. Entscheidung des BFH

Mangels notarieller Abtretung lag im Streitfall keine Einbringung „quoad dominium“ vor. Die GmbH-Anteile sind daher nicht in das Gesamthandsvermögen der Klägerin übertragen worden. Bei der Einbringung dem Werte nach verbleibt das Eigentum beim Gesellschafter, während die wirtschaftliche Substanz der Gesellschaft zugeordnet wird. Das FG habe versäumt zu prüfen, ob eine solche Einbringung vorlag.

Charakteristisch ist, dass:

• Wertsteigerungen der Gesellschaft zustehen,

• das Wirtschaftsgut wie Gesellschaftsvermögen behandelt wird,

• keine Sonderbetriebsgewinne entstehen.

Indizien für eine Einbringung „quoad sortem“:

• Gesellschaftsvertrag,

• Bilanzierung im Anlagevermögen,

• faktische Vermögensstruktur.

Gegenindiz: Annahme der Gesellschafter, die stillen Reserven stünden ihnen allein zu.

Bei einer Einbringung zur Nutzung („quoad usum“) wird lediglich der Gebrauch überlassen.

Rechtsfolge:

• Qualifikation als notwendiges Sonderbetriebsvermögen I,

• spätere Veräußerung führt zu Sonderbetriebsgewinnen.

Der BFH hält es für möglich, dass die Beteiligten diese Form tatsächlich gelebt haben.

5. Gewillkürtes Sonderbetriebsvermögen I

Auch ohne Nutzungsüberlassung können Wirtschaftsgüter Sonderbetriebsvermögen I sein, wenn:

• objektive Eignung,

• subjektive Widmung.

Maßgeblich ist die tatsächliche Nutzung im Betrieb der Personengesellschaft. Anteile an der Komplementär-GmbH seien grundsätzlich geeignet, der Finanzierung und Ertragskraft zu dienen.

Der BFH präzisiert die Anforderungen an Entnahmen:

• Erforderlich ist eine eindeutige Entnahmehandlung.

• Bloße Erklärung von Kapitaleinkünften genügt nicht. Da die Anteile weiterhin bilanziert wurden, lag keine Entnahme vor.

4. Einordnung und praktische Auswirkungen

Das BFH-Urteil IV R 20/23 verdeutlicht, dass die steuerliche Behandlung von GmbH-Anteilen in der GmbH & Co. KG maßgeblich von der tatsächlichen Einbringungsform abhängt. Die Einbringung „quoad sortem“ führt dazu, dass Veräußerungsgewinne der Gesamthand zuzurechnen sind und nicht als Sonderbetriebsgewinne entstehen.

Zugleich betont der BFH: Eine Entnahme liegt nur bei eindeutiger Handlung vor. Die bloße Erklärung von Kapitaleinkünften genügt nicht.

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Autor: RA & StB Andreas Jahn