Klage auf Rückzahlung der Einlage bewirkt Kündigungserklärung

Der Fall

Im Mittelpunkt der Entscheidung stand ein atypisch stiller Gesellschafter, der sich an einer GmbH beteiligt hatte. Diese wurde zum 31.12.2018 auf eine englische Limited mit Sitz in London verschmolzen, die Beklagte. Der Kläger verlangte daraufhin im Juli 2023 mit Klage von der Beklagten die Rückzahlung der vollständigen Einlage in Höhe von 18.520 €, ohne seine Gesellschafterstellung zuvor ausdrücklich gekündigt zu haben. Beide Vorinstanzen gaben der Klage statt.

Die Entscheidung des BGH

Auch der BGH urteilte in dem Beschluss vom 10.12.2025 – II ZR 129/24 -, dass die Klage begründet sei und sprach dem Kläger den geltend gemachten Anspruch zu. Die atypisch stille Gesellschaft sei durch die Klage beendet. Die Erhebung der Klage auf Rückzahlung der geleisteten Einlage könne als materiell-rechtliche Kündigungserklärung ausgelegt werden.

Durch die Vornahme von Prozesshandlungen kann also (konkludent) eine Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 314 BGB erklärt werden, wenn die Klageerhebung zugleich eine materiell-rechtliche Willenserklärung enthält. Dies sei jedenfalls bei einer Klage auf vollständige Rückzahlung der Einlage der Fall, da hierdurch ausdrücklich der Wille hervorgehe, dass der Gesellschafter die gesellschaftsrechtliche Bindung lösen und aus der Gesellschaft ausscheiden wolle.

Der Zeitablauf zwischen der Verschmelzung zum 31.12.2018 sowie der Klageerhebung im Juli 2023 stehe der Kündigung nicht entgegen. Die Verschmelzung sei ohne Zustimmung des Klägers erfolgt. Die Beklagte habe dadurch einen rechtswidrigen Dauerzustand geschaffen. Bis zur Beendigung dieses rechtswidrigen Dauerzustandes könne ein Gesellschafter eine atypisch stille Gesellschaft kündigen.

Offen gelassen hat der BGH hingegen die Frage, ob die Beendigung der Gesellschafterstellung auch deswegen eingetreten sei, weil die Verschmelzung der GmbH mit der Limited (Beklagten) ohne Zustimmung des Klägers rechtswidrig erfolgt sei und dadurch die atypisch stille Gesellschaft von sich aus beendet wurde.

Brexit schützt nicht vor Klagen in Deutschland

Darüber hinaus stärkt die Entscheidung auch die Rechte von Verbrauchern im grenzüberschreitenden Rechtsverkehr. Der BGH stellte klar, dass der Brexit nicht dazu führt, Verbraucher um die Schutzwirkungen der EuGVVO zu bringen. Art. 18 Abs. 1 EuGVVO bleibt weiterhin anwendbar, sodass Verbraucher ihre Ansprüche auch gegen eine Gesellschaft mit Sitz in Großbritannien vor den Gerichten ihres eigenen Wohnsitzes geltend machen können.

Fazit

Mit der Entscheidung führt der BGH seine bisherige Rechtsprechung konsequent fort: Die Erhebung einer Klage kann eine materiell-rechtliche Kündigungserklärung bewirken. Gleichzeitig zeigt die Entscheidung, dass der BGH auch im internationalen Kontext – insbesondere nach dem Brexit – an einem effektiven Verbraucherschutz festhält und den Zugang deutscher Verbraucher zu inländischen Gerichten weiterhin gewährleistet.

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Autor: Dr. Andreas Menkel und Hannes Kuse