Managementbeteiligung und Hinauskündigung: Wann Hinauskündigungsklauseln für Manager zulässig sind (BGH, Urteil vom 10.02.2026 – II ZR 71/24)

Managementbeteiligung und Hinauskündigung: BGH konkretisiert Grenzen gesellschaftsvertraglicher Ausschlussrechte

I. Einleitung

Managementbeteiligungsprogramme sind aus der modernen Unternehmenspraxis – insbesondere bei Private-Equity-Investitionen – kaum noch wegzudenken. Sie sollen Führungskräfte motivieren, ihre Interessen mit denen der Investoren in Einklang bringen und den Unternehmenswert langfristig steigern. Häufig wird die Beteiligung jedoch an die Tätigkeit als Geschäftsführer oder Manager gekoppelt. Scheidet der Manager aus dem Unternehmen aus, sieht der Gesellschaftsvertrag regelmäßig eine Verpflichtung zur Rückübertragung seiner Beteiligung vor.

Doch wie weit dürfen solche Regelungen gehen? Können Gesellschafter einen Manager jederzeit ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft „hinauskündigen“? Und welche Rolle spielt dabei das wirtschaftliche Risiko des beteiligten Managers?

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 10. Februar 2026 (II ZR 71/24) wichtige Leitlinien zur Wirksamkeit solcher Klauseln entwickelt und seine Rechtsprechung zur sogenannten freien Hinauskündigungsklausel weiter präzisiert. Die Entscheidung ist für Managementbeteiligungsprogramme insbesondere im Umfeld von Private-Equity-Transaktionen, Start-ups und Beteiligungsgesellschaften sowie für Geschäftsführer und deren Berater von erheblicher praktischer Bedeutung.

Für uns Grund genug, sie hier für Sie aufzubereiten.

II. Sachverhalt

Der Entscheidung lag ein Streit über die Wirksamkeit einer gesellschaftsvertraglichen Call-Option zugrunde, die im Rahmen eines Managementbeteiligungsprogramms vereinbart worden war.

Die beklagten Parteien waren Kommanditisten einer GmbH & Co. KG, über die Manager der Unternehmensgruppe mittelbar an einer Holdinggesellschaft beteiligt werden konnten. Hintergrund war ein typisches Private-Equity-Beteiligungsmodell, bei dem Führungskräfte über eine Beteiligung am zukünftigen Verkaufserlös („Exit“) am Unternehmenserfolg partizipieren sollten.

Der Kläger wurde im Oktober 2020 zum alleinigen Fremdgeschäftsführer einer Tochtergesellschaft bestellt. Ende 2021 beteiligte er sich im Rahmen des Managementprogramms als Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft. Seine Einlage betrug rund 150.000 €, entsprechend dem damaligen Verkehrswert der ihm zugewiesenen Anteile. Eine Beteiligung an laufenden Gewinnen war nicht vorgesehen; vielmehr sollte der Kläger erst im Fall eines späteren Unternehmensverkaufs (Exit) am Erlös beteiligt werden.

Der Gesellschaftsvertrag enthielt eine Call-Option zugunsten der übrigen Gesellschafter. Danach konnten diese die Beteiligung eines Managers erwerben, wenn ein sogenanntes „Call Event“ eintrat. Ein solcher Fall lag insbesondere vor, wenn der Manager nicht mehr Geschäftsführer eines Unternehmens der Gruppe war oder nicht mehr in einem aktiven Dienstverhältnis stand.

Im September 2022 wurde der Kläger ohne Angabe von Gründen als Geschäftsführer abberufen, sein Anstellungsvertrag gekündigt und er wurde freigestellt. Anschließend übten die übrigen Gesellschafter die Call-Option aus und erwarben seine Beteiligung gegen Zahlung eines ermittelten Verkehrswerts von rund 35.000 €.

Der Kläger hielt diese Regelung für unwirksam. Seiner Auffassung nach handelte es sich um eine sittenwidrige freie Hinauskündigungsklausel. Er erhob Klage auf Feststellung, weiterhin Kommanditist der Gesellschaft zu sein.

Das Landgericht Augsburg und das OLG München gaben dem Kläger zunächst Recht. Die Beklagten legten Revision zum Bundesgerichtshof ein.

III. Entscheidungsgründe des BGH

Der Bundesgerichtshof hob das Berufungsurteil auf und verwies den Rechtsstreit zur erneuten Entscheidung zurück. Die zentrale Aussage des Urteils betrifft die rechtliche Einordnung und mögliche Rechtfertigung von Hinauskündigungsklauseln.

1. Grundsatz: Freie Hinauskündigungsklauseln sind grundsätzlich sittenwidrig

Der BGH bestätigt zunächst seine langjährige Rechtsprechung, wonach Klauseln, die den Ausschluss eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund ermöglichen, grundsätzlich gegen die guten Sitten verstoßen.

Der Grund hierfür liegt im Schutz der Entscheidungsfreiheit des betroffenen Gesellschafters. Die Möglichkeit eines jederzeitigen Ausschlusses kann einen erheblichen Druck erzeugen: Die bloße Möglichkeit, einen Gesellschafter jederzeit auszuschließen, kann dazu führen, dass dieser „sein Verhalten darauf einrichtet“ und seine Rechte nicht frei ausübt. Der BGH bezeichnet dies als „Damoklesschwert“ über der Gesellschafterstellung.

2. Ausnahme: Sachliche Rechtfertigung möglich

Der Senat betont jedoch zugleich, dass solche Klauseln nicht ausnahmslos unzulässig sind. Sie können im Einzelfall gerechtfertigt sein, wenn besondere Umstände vorliegen. Entscheidend ist eine Gesamtwürdigung aller Umstände, insbesondere:

• der Zweck der Beteiligung
• die Ausgestaltung der Gesellschafterstellung
• die wirtschaftliche und organisatorische Stellung des Betroffenen
• die Interessen der übrigen Gesellschafter

Damit bestätigt der BGH ausdrücklich seine frühere Rechtsprechung zu sogenannten Management- oder Mitarbeitermodellen.

a. Managementbeteiligung als möglicher Rechtfertigungsgrund

Im konkreten Fall sieht der BGH erhebliche Anhaltspunkte dafür, dass die Hinauskündigungsklausel sachlich gerechtfertigt sein könnte. Denn die Beteiligung des Klägers war eng an seine Tätigkeit als Geschäftsführer gekoppelt.

Eine Hinauskündigungsklausel kann sachlich gerechtfertigt sein, wenn einem Geschäftsführer die Gesellschafterstellung wegen seiner Geschäftsführerstellung und zu einem damit verbundenen Zweck eingeräumt wird, der mit der Beendigung entfällt.

Dieser Zweck lag hier nach den Feststellungen des Gerichts insbesondere darin,

• den Manager stärker an das Unternehmen zu binden,
• seine Motivation zu steigern und
• die Stellung als „geschäftsführender Gesellschafter“ innerhalb des Betriebs und nach außen aufzuwerten.

Endet die organ- oder dienstvertraglichen Bindung oder Tätigkeit, hier die Geschäftsführerstellung, entfällt nach Ansicht des BGH regelmäßig auch der Zweck der Beteiligung.

b. Beteiligung am Exit statt laufender Gewinne ist unschädlich

Das OLG hatte argumentiert, die Beteiligung des Klägers habe keinen „belohnenden Charakter“, weil sie nur am Exit-Erlös beteiligt gewesen sei. Der BGH widerspricht ausdrücklich. Gerade bei Private-Equity-Strukturen sei eine solche Ausgestaltung typisch. Die Anreiz- und Belohnungsfunktion kann auch in einer Beteiligung am Erlös einer späteren Unternehmensveräußerung liegen. Eine solche Struktur sei mit einer Bonuszahlung für einen erfolgreichen Geschäftsabschluss vergleichbar.

c. Wirtschaftliches Risiko des Managers kein Ausschlussgrund

Das vom Manager übernommene wirtschaftliche Risiko hält der BGH nicht für entscheidend. Der Kläger hatte seine Beteiligung zum Verkehrswert erworben und konnte bei negativem Geschäftsverlauf Verluste erleiden. Die sachliche Rechtfertigung einer Hinauskündigungsklausel setzt nicht voraus, dass der Manager kein oder nur ein geringes wirtschaftliches Risiko übernimmt.

Selbst ein unternehmerisches Risiko führe nicht zwingend dazu, dass der Beteiligung eine eigenständige Bedeutung neben der Managerstellung zukomme.

d. Abfindungshöhe betrifft nicht die Wirksamkeit der Klausel

Der BGH stellt außerdem klar, dass mögliche Probleme bei der Abfindung oder beim Rückkaufpreis nicht die Wirksamkeit der Hinauskündigungsklausel betreffen. Diese Fragen seien vielmehr getrennt zu prüfen, etwa im Rahmen der Kontrolle der Abfindungsregelung.

3. Rückverweisung zur Ausübungskontrolle

Der Bundesgerichtshof konnte jedoch nicht abschließend entscheiden. Das Berufungsgericht hatte noch nicht geprüft, ob die konkrete Ausübung der Call-Option möglicherweise treuwidrig war (Kontrollinstrumente der § 138 BGB und § 242 BGB). Daher wurde der Rechtsstreit an das OLG München zurückverwiesen.

IV. Praktische Bedeutung und Fazit

Der BGH hält an seinem Grundsatz fest: Freie Hinauskündigungsklauseln sind grundsätzlich sittenwidrig. Damit bleibt der Schutz der Gesellschafterstellung ein zentraler Maßstab des Gesellschaftsrechts. Zugleich stellt das Urteil klar, dass Managementbeteiligungsprogramme häufig einen legitimen Sachgrund für solche Klauseln darstellen können.

Besonders relevant ist die Aussage, dass:

• eine Beteiligung am Exit-Erlös ausreichend sein kann,
• ein wirtschaftliches Risiko des Managers der Rechtfertigung nicht entgegensteht,
• und eine Beteiligung auch dann als bloßer Annex zur Managerstellung gelten kann.

Private-Equity-Investoren setzen häufig auf Beteiligungsprogramme, bei denen Manager:

• Anteile zum Verkehrswert erwerben,
• erst beim Exit profitieren und
• bei Ausscheiden ihre Beteiligung zurückübertragen müssen.

Das Urteil bestätigt, dass solche Strukturen grundsätzlich zulässig sein können. Für die Vertragsgestaltung besonders wichtig ist die klare dogmatische Trennung:

• Wirksamkeit der Hinauskündigungsklausel
• Angemessenheit der Abfindung

Fazit

Für Gesellschaften, Investoren und Berater bedeutet die Entscheidung vor allem eines: Managementbeteiligungsprogramme bleiben rechtlich möglich – ihre konkrete Ausgestaltung erfordert jedoch weiterhin sorgfältige gesellschaftsrechtliche Planung.

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Autor: RA & StB Andreas Jahn