Mitbestimmung des Betriebsrats in Matrixstrukturen

In großen Unternehmen werden Führungskräfte häufig nicht nur beim Vertragsarbeitgeber eingesetzt, sondern unternehmensübergreifend in sogenannten Matrixstrukturen. In solchen Fällen stellt sich die Frage, ob der Betriebsrat eines anderen Unternehmens, bei dem die Führungskraft eingesetzt wird, im Wege der §§ 99 ff. BetrVG zu beteiligen ist. Das Bundesarbeitsgericht hat in einer wichtigen Entscheidung klare Grundsätze aufgezeigt, in welchen Fällen der Betriebsrat zu beteiligen ist (BAG v. 23.9.2025, 1 ABR 25/24). Wir möchten die wichtige Entscheidung hier für die Praxis besprechen.

Der Fall:

Die Arbeitgeberin reduziert Massenspektrometer und beschäftigt in ihrem Betrieb etwa 500 Arbeitnehmer. Sie gehört zum T-Konzern, dessen Konzernmutter ihren Sitz in den USA hat und der über unternehmensübergreifende Organisationsstrukturen (sogenannte Matrixstrukturen) verfügt.

Im Betrieb der Arbeitgeberin sind u.a. vier Personen tätig, die nicht in einem Arbeitsverhältnis zur Arbeitgeberin, sondern zu einem anderen, im Ausland ansässigen, Konzernunternehmen stehen. Sie nehmen ihre Aufgaben im Betrieb der Arbeitgeberin im Wege von Videokonferenzen wahr. Der Kreis der Personen, die ihnen gegenüber weisungsbefugt und ihnen ggf. unterstellt waren, hat sich im Verlauf des Verfahrens teilweise geändert und ist streitig.

Der Betriebsrat hat die Auffassung vertreten, bei der Beschäftigung dieser vier Personen handele es sich um Einstellungen im Sinne von § 99 Abs. 1 S. 1 BetrVG. Sie seien durch ihre Tätigkeit, zum Teil in Form der Wahrnehmung von Vorgesetztenfunktionen, in den Betrieb der Arbeitgeberin eingegliedert.

Der Betriebsrat hat daher beim Arbeitsgericht beantragt, der Arbeitgeberin aufzugeben, die Einstellung der vier Personen aufzuheben, solange die Zustimmung des Betriebsrats nicht erteilt oder gerichtlich ersetzt wurde.

Die Arbeitgeberin hat beantragt, die Anträge abzuweisen. Es bestehe kein Beteiligungsrecht des Betriebsrats nach § 99 BetrVG. Es fehle sowohl an den erforderlichen Weisungsbefugnissen der Arbeitgeberin als auch an einer hinreichenden Zusammenarbeit mit den im Betrieb beschäftigten Arbeitnehmern.

Das Arbeitsgericht hat den Anträgen des Betriebsrats stattgegeben. Das Landesarbeitsgericht hat die Entscheidung des Arbeitsgerichts bestätigt.

Die Entscheidung:

Im Rechtsbeschwerdeverfahren hat das Bundesarbeitsgericht die Entscheidungen der Vorinstanzen aufgehoben und zur neuen Entscheidung den Rechtsstreit an das Landesarbeitsgericht zurückverwiesen.

I. Pflicht zur Aufhebung einer personellen Maßnahme

Nach § 101 S. 1 BetrVG kann der Betriebsrat beim Arbeitsgericht beantragen, dem Arbeitgeber aufzugeben, eine personelle Maßnahme im Sinne von § 99 Abs. 1 S. 1 BetrVG aufzuheben, wenn der Arbeitgeber die Maßnahme ohne Zustimmung des Betriebsrats durchführt. Nach § 99 Abs. 1 S. 1 BetrVG muss der Arbeitgeber den Betriebsrat in Unternehmen mit in der Regel mehr als zwanzig wahlberechtigten Arbeitnehmern vor jeder Einstellung und Versetzung unterrichten und seine Zustimmung zu der geplanten Maßnahme einholen. Eine personelle Einzelmaßnahme kann daher nur nach Zustimmung des Betriebsrats oder ihrer rechtskräftigen Ersetzung in einem Verfahren nach § 99 Abs. 4 BetrVG oder als vorläufige personelle Maßnahme unter den Voraussetzungen des § 100 BetrVG vorgenommen werden.

Im vorliegenden Verfahren wurde der Betriebsrat nicht beteiligt. Es stellte sich daher konkret die Frage, ob eine Einstellung im Sinne des § 99 BetrVG vorlag.

II. Begriff der Einstellung

Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts ist eine Einstellung gegeben, wenn eine Person in den Betrieb eingegliedert wird, um zusammen mit den dort schon beschäftigten Arbeitnehmern dessen arbeitstechnischen Zweck durch weisungsgebundene Tätigkeit zu verwirklichen. Auf das Rechtsverhältnis, in dem die Person zum Betriebsinhaber steht, kommt es nicht an. Eingegliedert ist vielmehr, wer eine weisungsgebundene Tätigkeit verrichtet, die der Arbeitgeber organisiert. Der Beschäftigte muss daher so in die betriebliche Arbeitsorganisation integriert sein, dass der Betriebsinhaber ein für ein Arbeitsverhältnis typisches Weisungsrecht innehat und die Entscheidung über den Einsatz nach Inhalt, Ort und Zeit trifft. Der Betriebsinhaber muss diese Arbeitgeberfunktion zumindest im Sinne einer aufgespaltenen Arbeitgeberstellung teilweise ausüben.

Hinweis für die Praxis:

Die Eingliederung in eine fremde Arbeitsorganisation hängt dabei von der Eigenart der jeweiligen Tätigkeit ab und ist nicht schon dann anzunehmen, wenn Personen im Betrieb des Auftraggebers tätig werden und ihre Dienstleistung oder das von ihnen zu erstellende Werk nach Art, Umfang, Güte, Zeit und Ort und in den betrieblichen Arbeitsprozess eingeplant oder detailliert beschrieben ist.

III. Weisungsgebundene Tätigkeit

Eine Einstellung setzt damit voraus, dass die betreffende Person selbst eine weisungsgebundene Tätigkeit ausübt. Dabei muss dem Inhaber des Betriebes und damit dem Arbeitgeber zumindest teilweise ein für ein Arbeitsverhältnis typisches Weisungsrecht bezogen auf Inhalt, Ort und Zeit der Arbeitsleistung zustehen. Das gilt auch für Führungskräfte.

Hinweis für die Praxis:

Anknüpfungspunkt für eine Beteiligung des Betriebsrats nach § 99 BetrVG ist daher stets die erforderliche Einstellung, also Eingliederung in den Betrieb. Diese Eingliederung verlangt, dass dem Betriebsinhaber ein Mindestmaß der für ein Arbeitsverhältnis typischen Weisungsbefugnisse gegenüber den eingesetzten Mitarbeitern, hier Führungskräften, zusteht.

IV. Gemeinsame Verwirklichung des arbeitstechnischen Zwecks des Betriebs

Selbst wenn das fachliche Weisungsrecht dem Arbeitgeber zusteht, müssen die Führungskräfte und die ihnen unterstellten Arbeitnehmer gemeinsam den Betriebszweck verwirklichen. Vorausgesetzt wird also, dass sich aus der tatsächlichen Wahrnehmung der gemeinsamen Aufgaben eine Einbindung in die Erfüllung der im Betrieb von den dortigen Arbeitnehmern zu erledigenden Aufgaben oder in die Arbeitsprozesse ergibt. Davon ist typischerweise auszugehen, wenn die Führungskraft zur Durchführung der ihr obliegenden Aufgaben mit den im Betrieb tätigen Arbeitnehmern regelmäßig zusammenarbeiten muss und damit ihre fachlichen Weisungsbefugnisse tatsächlich wahrnimmt.

Hinweis für die Praxis:

Das Führen von Zielvereinbarungsgesprächen oder die Urlaubsabstimmung reicht für sich genommen noch nicht aus. Solche Gespräche lassen keine Rückschlüsse auf eine gemeinsame Verwirklichung des Betriebszwecks zu.

Fazit:

Das Bundesarbeitsgericht konnte auf Basis der bisherigen Feststellungen der Vorinstanzen noch nicht abschließend entscheiden, wem das für ein Arbeitsverhältnis typische Weisungsrecht in Bezug auf Inhalt, Ort und Zeit der Tätigkeit hier zustand. Es konnte auch nicht festgestellt werden, ob tatsächlich der arbeitstechnische Zweck des

Betriebs gemeinsam verwirklicht wurde. Der Rechtsstreit wurde daher nochmals zur erneuten Aufklärung und Verhandlung an das Landesarbeitsgericht zurückverwiesen.

Die Entscheidung ist vor allem deshalb für die Praxis relevant, weil klargestellt wurde, dass die Tätigkeit in einer Matrixstruktur für sich genommen noch keine Beteiligungsrechte auslöst. Maßgeblich sind die Kriterien der weisungsgebundenen Tätigkeit und der gemeinsamen Verwirklichung des Betriebszwecks. Nur wenn diese Kriterien kumulativ erfüllt sind, kommt eine Beteiligungspflicht des Betriebsrats nach § 99 Abs. 1 BetrVG in Betracht.

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Autor: Prof. Dr. Nicolai Besgen