Transparenzregister: neue Eintragungs- und Zugangsregeln für Familienunternehmen und Familienstiftungen ab Juli 2027

Was Sie bereits im Jahr 2026 wissen sollten!

Mit der neuen EU-Geldwäscheverordnung (EU) 2024/1624 (AML-VO) sowie der neuen 6. EU-Geldwäscherichtlinie (EU) 2024/1640 (AML-RL) wird die Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer grundlegend neu geregelt. Ab Juli 2027 gelten unionsweit einheitliche, deutlich verschärfte Vorgaben – mit erheblichen Auswirkungen insbesondere auf Familienunternehmen und Familienstiftungen. Bestehende Transparenzregistereintragungen müssen vielfach neu bewertet werden und bringen je nach Situation größeren Gestaltungsbedarf bereits ab dem Jahr 2026 mit sich. Die AML-VO und die AML-RL führen somit zu weitreichenden Änderungen beim Transparenzregister, das künftig als „Zentralregister“ geführt wird, mit der Folge, dass deutlich mehr Daten offenzulegen sind.

1. Reform des Transparenzregisters auf Ebene der Europäischen Union

Familienunternehmen und Familienstiftungen unterliegen bereits nach geltendem Recht umfangreichen Transparenzpflichten. Diese Pflichten werden in naher Zukunft nochmals erheblich ausgeweitet. Hintergrund sind die neue AML-VO und die neue AML-RL, die das bisherige Transparenzregister grundlegend neu ordnen werden.

Das Transparenzregister wird künftig als sog. Zentralregister geführt. Die maßgeblichen Regelungen ergeben sich unmittelbar aus dem Unionsrecht. Ab dem 10. Juli 2027 gilt vor allem die AML-VO europaweit unmittelbar, ohne dass es einer Umsetzung in nationales Recht bedarf. Das deutsche Geldwäschegesetz (GwG) wird künftig nur noch ergänzende Regelungen enthalten.

2. Erweiterte Transparenzpflichten unabhängig von Größe und Tätigkeit?

Die neuen EU-Vorgaben betreffen alle Gesellschaften und Stiftungen, unabhängig von:

• ihrer Größe,
• ihrer wirtschaftlichen Bedeutung; und/oder
• einer grenzüberschreitenden Tätigkeit.

Vor allem Familienunternehmen und Familienstiftungen sind aufgrund ihrer oft komplexen Beteiligungs- und Kontrollstrukturen besonders betroffen. Die Eintragung wirtschaftlicher Eigentümer (bisher im GwG noch „wirtschaftlich Berechtigte“ genannt) sowie der Umgang mit der zunehmenden Zugänglichkeit der Registerdaten gewinnen weiter an erhebliche Bedeutung.

3. Umfangreiche Pflichten zum Einholen und Vorhalten von Angaben!

Künftig müssen meldepflichtige Einheiten (GmbHs, Kommanditgesellschaften, Stiftungen etc.) sehr detaillierte Informationen zu ihren wirtschaftlichen Eigentümern einholen, dokumentieren und aktuell halten. Hierzu zählen insbesondere:

• vollständige Personalien (Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz),
• Angaben zu Ausweisdokumenten (Personalausweisnummer etc.) und Identifikationsnummern (z.B. Steuer-ID),
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses,
• Beginn des wirtschaftlichen Eigentums,
• detaillierte Angaben zur meldepflichtigen Einheit selbst,
• bei mehrstufigen Strukturen eine vollständige Beschreibung der Eigentums- und Kontrollkette.

Die Angaben sind spätestens 28 Tage nach Gründung bzw. nach jeder Änderung zu aktualisieren und mindestens jährlich zu überprüfen und an das Zentralregister zu melden. Wirtschaftliche Eigentümer sind verpflichtet, die erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen. Verstöße hiergegen sind bußgeldbewehrt und können zum sog. Naming & Shaming führen.

4. Pflicht zur Übermittlung an das Zentralregister

Die erhobenen Angaben sind unverzüglich an das Zentralregister zu übermitteln. Gleiches gilt für jede spätere Änderung (s.o.).

Kann kein wirtschaftlicher Eigentümer ermittelt werden oder bestehen erhebliche Zweifel, ist eine entsprechende Erklärung zum Zentralregister abzugeben. In diesem Fall sind die Mitglieder der Führungsebene als sog. fiktive wirtschaftliche Eigentümer zu melden.

Verstöße gegen die Meldepflichten sind bußgeldbewehrt und können zum sog. Naming & Shaming, also zur öffentlichen Bekanntmachung von Bußgeldentscheidungen, führen, die vor allem für Familienunternehmen und Familienstiftungen regelmäßig mit Reputationsschäden verbunden sein können.

5. Zugang zu den Registerdaten: mehr Transparenz, mehr Sichtbarkeit, d.h. also immer mehr der Weg zum gläsernen Unternehmen

Die im Zentralregister gespeicherten Daten werden künftig:

• in maschinenlesbarem Format vorgehalten,
• europaweit über eine zentrale Plattform vernetzt,
• mit anderen Registern (z.B. Unternehmens- und Insolvenzregister) technisch verbunden.

Diese Vernetzung führt zu einer erhöhten Sichtbarkeit, insbesondere im grenzüberschreitenden Verkehr.

6. Wer erhält Zugang zu den Daten?

Der Zugang zu den Registerdaten ist differenziert geregelt:

• Behörden erhalten umfassenden und unmittelbaren Zugriff.
• GwG-Verpflichtete (z.B. Banken, Rechtsanwälte, Steuerberater) erhalten Zugang im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten.
• Sonstige Personen erhalten Zugang grundsätzlich nur bei Nachweis eines berechtigten Interesses.

Als berechtigtes Interesse gelten ipso iure unter anderem journalistische Tätigkeiten, wissenschaftliche Zwecke, zivilgesellschaftliches Engagement oder die Vorbereitung konkreter Transaktionen. Damit einher dürfte ein nicht unerhebliches Missbrauchsrisiko gehen.

7. Gibt es Schutzmechanismen und Einschränkungsmöglichkeiten?

Zum Schutz der betroffenen wirtschaftlichen Eigentümer bestehen weiterhin Möglichkeiten, den Zugang zu personenbezogenen Daten in Ausnahmefällen einzuschränken, etwa bei:

• konkreten Gefährdungslagen,
• Minderjährigkeit,
• besonderen Schutzbedürfnissen.

Solche Beschränkungen bleiben jedoch die Ausnahme und erfordern eine sorgfältige Einzelfallprüfung. Die praktische Hürde für eine erfolgreiche Beschränkung ist hoch.

8. Handlungsbedarf bereits ab dem Jahr 2026?

Auch wenn die AML-VO und die AML-RL erst ab Juli 2027 ihre Wirkungen entfalten, ist der Vorbereitungsaufwand für Familienunternehmen und Familiengesellschaften erheblich. Erforderlich sind insbesondere:

• eine vollständige Neubewertung bestehender Beteiligungs- und Kontrollstrukturen,
• die Identifikation bislang nicht erfasster wirtschaftlicher Eigentümer,
• die Anpassung interner Dokumentationen und Governance-Strukturen,
• eine rechtssichere Vorbereitung der künftigen Transparenzregistermeldungen.

Angesichts der Komplexität der neuen Regelungen und der drohenden Sanktionen empfiehlt sich eine frühzeitige rechtliche Begleitung. Dies gilt vor allem auch deshalb, weil ab dem 10. Juli 2027 grundsätzlich Anpassungen in der Zusammensetzung der wirtschaftlichen Eigentümer einer meldepflichtigen Einheit binnen 28 Tagen an das Transparenzregister zu melden sind; verspätete Meldungen sind bußgeldbewehrt und können zum sog. Naming & Shaming führen.

Nicht selten wird daher bereits eine Überprüfung im Jahr 2026 angezeigt sein, insbesondere dann, wenn man noch Unternehmensumgestaltungen vornehmen möchte.

Fazit

Die unionsrechtliche Neuregelung des Transparenzregisters führt zu einer spürbaren Ausweitung der Transparenz- und Veröffentlichungspflichten. Für Familienunternehmen und Familienstiftungen steigen sowohl der organisatorische Aufwand als auch die Sensibilität im Umgang mit personenbezogenen Daten erheblich.

Jetzt ist der richtige Zeitpunkt, Transparenz- und Beteiligungsstrukturen strategisch und rechtssicher neu aufzustellen. Gerne steht Ihnen der Autor dieses Beitrages hierbei zur Verfügung.

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Autor: Dr. Karl Brock