D&O-Versicherungen und Vorstandshaftungen: Die richtige Formulierung der Abtretungsvereinbarung entscheidet!

LG München I, Urteil vom 20. Mai 2025 – 13 HK O 7553/22

D&O-Versicherungen stellen für Vorstandsmitglieder ein wesentliches Instrument zur Absicherung gegen persönliche Haftungsrisiken dar. In der Praxis werden Ansprüche aus der D&O-Versicherung häufig vom Vorstand an die Aktiengesellschaft abgetreten. Dies ermöglicht es der Gesellschaft, den Versicherer unmittelbar auf Deckung in Anspruch zu nehmen, ohne zunächst einen vollständigen Haftungsprozess gegen den Vorstand führen zu müssen. Das Urteil vom LG München I vom 20. Mai 2025 zeigt jedoch, dass die rechtliche Ausgestaltung einer Abtretungsvereinbarung von besonderer Wichtigkeit ist.

Hintergrund des Rechtsstreits:

Dem Urteil der Münchener Richter lag eine Vereinbarung zugrunde, mit der ein Vorstandsmitglied seine Ansprüche aus einer D&O-Versicherung umfassend an die Aktiengesellschaft abgetreten hat. Zugleich verpflichtete sich die Gesellschaft, den Vorstand wegen der zugrunde liegenden Ersatzansprüche nicht persönlich in Anspruch zu nehmen.

Nach Abschluss der Vereinbarung machte die Gesellschaft den Versicherungsanspruch gegenüber dem D&O-Versicherer geltend. Dieser verweigerte jedoch die Leistung, mit der Begründung, die Abtretungsvereinbarung sei unwirksam.

Das LG München I folgt dem und wies die Klage der Aktiengesellschaft ab.

Wesentliche Inhalte der gerichtlichen Entscheidung:

1. Abgrenzung zwischen Abtretung an Erfüllung statt und erfüllungshalber!

Im Mittelpunkt der gerichtlichen Entscheidung steht die rechtliche Einordnung der zwischen Vorstand und Aktiengesellschaft geschlossenen Vereinbarung. Nach Ansicht des LG München I war die Abtretung als Leistung an Erfüllung statt und nicht lediglich als Leistung erfüllungshalber einzuordnen. Maßgeblich sei die Auslegung der Vereinbarung gem. §§ 133, 157, 242 BGB.

Für eine Leistung an Erfüllung statt spreche insbesondere, dass sich die Aktiengesellschaft bereits im Gegenzug zur Abtretung verpflichtet habe, auf eine persönliche Inanspruchnahme des Vorstands zu verzichten. Eine lediglich erfüllungshalber erfolgende Abtretung, bei der dem Gläubiger lediglich eine zusätzliche Befriedigungsmöglichkeit verschafft wird, liege demgegenüber hier nicht vor.

2. Verstoß gegen § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG?

Die Einordnung als Leistung an Erfüllung statt hatte erhebliche rechtliche Konsequenzen. Nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann auf Ersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder grundsätzlich erst nach Ablauf von drei Jahren und nur mit Zustimmung der Hauptversammlung verzichtet werden.

Da die zwischen den Parteien geschlossene Vereinbarung einen solchen Verzicht nach Ansicht der Münchener Richter beinhaltete, ohne dass jedoch die Zustimmung der Hauptversammlung gegeben war, beurteilte das Landgericht die Vereinbarung als nichtig.

Mangels wirksamer Abtretung war die Aktiengesellschaft nicht Inhaberin des Anspruchs und konnte diesen dementsprechend auch nicht erfolgreich gegenüber dem D&O-Versicherer geltend machen.

Bedeutung der Entscheidung für die Praxis:

Das Münchener Urteil unterstreicht die erhebliche praktische Bedeutung einer rechtssicheren Gestaltung von Abtretungsvereinbarungen im Zusammenhang mit D&O-Versicherungen. Die in der Praxis häufig verwendete Abtretung des Anspruchs bleibt grundsätzlich ein sinnvolles Instrument, um die unmittelbare Inanspruchnahme des Versicherers durch die Gesellschaft zu ermöglichen.

Jedoch muss bei der Gestaltung der Abtretungsvereinbarungen sorgfältig darauf geachtet werden, dass die Abtretung nicht als Leistung an Erfüllung statt ausgestaltet wird. Daher sollten die Parteien besonderes Augenmerk auf die Abgrenzung zwischen der Leistung an Erfüllung statt und erfüllungshalber legen, sodass kein Verstoß gegen § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG erfolgt und die Abtretungsvereinbarung infolgedessen nicht nichtig ist.

Gerne steht Ihnen der Autor dieses Beitrages zu Fragen rund um das Thema der Vorstands- und Geschäftsführerhaftung zur Verfügung.

---

Autor: RA Dr. Karl Brock und wissenschaftliche Mitarbeiterin Emilia Weiss