BGH, Urteil vom 5. Mai 2026 (Az. II ZR 2/25)
Die ordnungsgemäße Einberufung einer Gesellschafterversammlung gehört zu den zentralen formellen Anforderungen des GmbH-Rechts. Hierzu zählt insbesondere die Frage, welche Personen zur Gesellschafterversammlung einzuladen sind. Mit Urteil vom 5. Mai 2026 hat der BGH klargestellt, dass sich die Einladungsberechtigung ausschließlich nach der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste richtet. Die bloße Kenntnis des materiell Berechtigten oder eine Personenidentität auf Seiten der Vertretungsorgane vermag eine fehlende Ladung des in der Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafters nicht zu ersetzen.
Der Sachverhalt:
Dem Urteil des BGH lag ein Beschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH zugrunde, mit dem der Abschluss eines Prozessfinanzierungsvertrages genehmigt werden sollte. Der Geschäftsführer lud hierzu die materiell berechtigten Gesellschafter zur Versammlung ein.
Zum Zeitpunkt der Einberufung war jedoch eine der geladenen Gesellschaften nicht in der Gesellschafterliste eingetragen. Eingetragen war vielmehr eine andere Gesellschaft als Gesellschafterin. Besonderheit des Falles war, dass beide Gesellschaften von derselben natürlichen Person vertreten wurden. Der Geschäftsführer dieser Gesellschaften hatte daher zwar Kenntnis von der Gesellschafterversammlung, die in der Gesellschafterliste eingetragene Gesellschaft erhielt jedoch keine formgerechte Einladung.
Nachdem der finanzierte Prozess erfolgreich abgeschlossen worden war, machte die Gesellschaft die Unwirksamkeit des Prozessfinanzierungsvertrages geltend. Zur Begründung berief sie sich darauf, dass der zugrunde liegende Gesellschafterbeschluss wegen der unterbliebenen Ladung der in der Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafterin fehlerhaft zustande gekommen sei.
Die Entscheidung:
Die Karlsruher Richter bestätigten, dass die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden war. Maßgeblich sei allein, wer im Zeitpunkt der Einberufung in der Gesellschafterliste als Gesellschafter eingetragen ist.
Grundlage dieser Beurteilung ist § 16 Abs. 1 GmbHG: Danach gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber eines Geschäftsanteils die Person, die in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. An diese formelle (positive) Legitimationswirkung knüpft nach Ansicht des BGH auch die Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung an.
Folglich war hier ausschließlich die in der Gesellschafterliste ausgewiesene Gesellschafterin zur Versammlung einzuladen.
Der Umstand, dass die tatsächlich berechtigte Gesellschaft geladen worden war und beide Gesellschaften von derselben Person vertreten wurden, ändere daran nichts, so der BGH. Die Kenntnis der vertretungsberechtigten Person könne die Ladung des formell legitimierten Gesellschafters nicht ersetzen.
Folgen für die Praxis:
Die höchstrichterliche Entscheidung unterstreicht die erhebliche Bedeutung der Gesellschafterliste für die Einberufung von Gesellschafterversammlungen. Geschäftsführer haben vor jeder Einberufung zu prüfen, welche Personen im maßgeblichen Zeitpunkt in der Gesellschafterliste eingetragen sind. Maßgeblich ist dabei nicht die materielle Rechtslage oder die Kenntnis der Beteiligten, sondern ausschließlich die formelle Legitimationswirkung der Gesellschafterliste. Ausnahmen kann es hiervon gegebenenfalls nur in engen Grenzen geben und müssten stets für den konkreten Fall geprüft werden.
Für die Praxis bedeutet dies, dass Fehler bei der Einberufung unbedingt vermieden werden sollten. Auch die Einhaltung der Formalia wie Form und Frist ist entscheidend. Denn wie die Entscheidung des BGH zeigt, handelt es sich hierbei nicht um bloß theoretische Streitigkeiten: Die fehlerhafte Ladung zu einer GmbH-Gesellschafterversammlung kann dazu führen, dass ein gesamter Gesellschafterbeschluss nichtig oder zumindest anfechtbar ist.
Gerne steht Ihnen der Autor dieses Beitrages zu Fragen rund um das Thema des GmbH-Rechts zur Verfügung.
Autor: RA Dr. Karl Brock und wissenschaftliche Mitarbeiterin Emilia Weiss
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