Genossenschaftsbanken: Wann haften Vorstand und Aufsichtsrat?

– Reform „Geno Next Level 2026“ des BVR

Mit der Reform „Geno Next Level“ hat der Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken (BVR) die Möglichkeiten seiner Sicherungseinrichtung zur frühzeitigen Einflussnahme auf gefährdete Institute erweitert. Für Vorstände und Aufsichtsräte rückt damit eine zentrale Frage in den Vordergrund: Wann wird aus einem wirtschaftlichen Misserfolg eine persönliche Haftung? Entscheidend sind nicht allein die eingetretenen Verluste, sondern die Qualität der Entscheidungen, die Organisation des Risikomanagements und die Wahrnehmung der Überwachungspflichten.

„Geno Next Level“: Was hat der BVR beschlossen?

Am 10. Juni 2026 hat die Mitgliederversammlung des BVR Änderungen der Statuten zur Reform der Institutssicherung beschlossen. Ziel ist es, Risiken früher zu erkennen und bei Fehlentwicklungen einzelner Genossenschaftsbanken schneller handeln zu können. Im Mittelpunkt stehen insbesondere Institute im Präventions- oder Sanierungsstatus.

Die Reform sieht unter anderem ein begründungsbedürftiges Teilnahme- und Rederecht der Sicherungseinrichtung in Aufsichtsratssitzungen sowie General- und Vertreterversammlungen vor. Hinzu kommen erweiterte Möglichkeiten zur Beitragshöherstufung von Präventionsbanken und beschleunigte Ausschlussverfahren. Ein Ausschluss bleibt dabei das letzte Mittel. Die Entscheidungsbefugnisse der jeweiligen Bankorgane werden durch das Teilnahme- und Rederecht nicht ersetzt.

Davon zu unterscheiden ist der angekündigte Vorstands- und Aufsichtsratskodex. Nach dem vom BVR veröffentlichten Zeitplan ist die Befassung der Mitgliederversammlung hiermit für 2027 vorgesehen. Der Kodex soll als freiwillige Selbstverpflichtung ausgestaltet werden. Die bereits bestehenden gesetzlichen Pflichten der Organmitglieder gelten unabhängig davon.

Vorstandshaftung: Nicht jeder Verlust ist eine Pflichtverletzung!

Die zentrale Grundlage der Vorstandshaftung ist § 34 Genossenschaftsgesetz (GenG). Vorstandsmitglieder müssen die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters einer Genossenschaft anwenden. Verletzen sie ihre Pflichten, sind sie der Genossenschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet.

Das bedeutet allerdings nicht, dass ein Vorstand für jede fehlgeschlagene Finanzierung oder jede nachteilige Investition persönlich einzustehen hätte.

Auch für Genossenschaftsvorstände gilt die sog. Business Judgment Rule. Danach liegt bei einer unternehmerischen Entscheidung keine Pflichtverletzung vor, wenn das Vorstandsmitglied vernünftigerweise annehmen durfte, auf Grundlage angemessener Informationen zum Wohl der Genossenschaft zu handeln. Unternehmerisches Handeln darf also Risiken einschließen. Entscheidend ist, wie die Entscheidung vorbereitet und getroffen wurde – nicht allein, wie sie sich später entwickelt hat.

Dieser Handlungsspielraum befreit jedoch nicht von verbindlichen Organisationspflichten. Insbesondere kann sich ein Vorstand nicht unter Berufung auf unternehmerisches Ermessen darüber hinwegsetzen, dass die Bank über ein angemessenes und wirksames Risikomanagement verfügen muss (sog. Legalitäts- und Legalitätskontrollpflicht).

Risikomanagement: Die Verantwortung beginnt vor der Krise

Für Genossenschaftsbanken tritt neben das Gesellschaftsrecht das Bankaufsichtsrecht. § 25a KWG verpflichtet Institute zu einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation. Verantwortlich sind die Geschäftsleiter. Dazu gehören insbesondere ein wirksames Risikomanagement, interne Kontrollen und eine laufende Sicherstellung der Risikotragfähigkeit.

Die Anforderungen richten sich nach Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der Geschäfte. Daraus folgt für die Praxis: Wer neue Geschäftsfelder erschließt oder komplexere Beteiligungs- und Finanzierungsstrukturen aufbaut, muss prüfen, ob die Organisation der Bank diese Risiken noch angemessen erfassen und steuern kann. Wirtschaftliches Wachstum und Kontrollstrukturen dürfen nicht auseinanderfallen.

Diese Verantwortung setzt nicht erst mit einer akuten Schieflage ein. Bereits das Statut der Sicherungseinrichtung in der Fassung ab 1. Januar 2026 verlangt risikogerechte Planungs-, Steuerungs- und Überwachungssysteme. Als problematische Entwicklungen benennt es beispielsweise überproportionales Kreditwachstum ohne entsprechend mitwachsende Strukturen, einseitige Kreditportfolios und neue Geschäftsarten ohne ausreichende vorherige Risikoanalyse.

Für den Vorstand sollte die entscheidende Frage deshalb nicht erst lauten: „Wie schließen wir die entstandene Verlustlücke?“ Sie muss früher gestellt werden: „Verstehen und beherrschen wir die Risiken, die wir eingehen?“

Aufsichtsratshaftung: Vertrauen ersetzt keine Überwachung

Auch der Aufsichtsrat trägt eine eigenständige Verantwortung.

Nach § 38 GenG hat er den Vorstand bei dessen Geschäftsführung zu überwachen. Dafür stehen ihm Auskunfts- und Einsichtsrechte zu. Für seine Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit verweist § 41 GenG auf die Haftungsregeln für Vorstandsmitglieder. Eine unzureichende Überwachung kann deshalb eine eigene Schadensersatzpflicht begründen.

Bei Banken konkretisiert § 25d KWG diese Anforderungen zusätzlich. Aufsichtsratsmitglieder müssen die erforderliche Sachkunde besitzen und ihren Aufgaben ausreichend Zeit widmen. Ihre Überwachung umfasst ausdrücklich auch die Einhaltung bankaufsichtsrechtlicher Vorschriften. Strategien, Risiken und Vergütungssysteme dürfen daher nicht nur beiläufig behandelt werden.

Für die Praxis bedeutet dies: Bleiben Berichte unverständlich, fehlen wesentliche Informationen oder werden festgestellte Mängel nicht behoben, sollte der Aufsichtsrat nachfassen. Bei sich verdichtenden Krisenanzeichen können kürzere Berichtsintervalle, zusätzliche Sitzungen und eine vertiefte Prüfung einzelner Engagements erforderlich werden.

Maßgeblich ist, welche Überwachung die konkrete Lage verlangt.

Persönliches Vertrauen in den Vorstand kann die Zusammenarbeit erleichtern. Es ersetzt aber nicht die Wahrnehmung des eigenen Kontrollauftrags.

Umgekehrt wird auch der Vorstand nicht allein dadurch von seiner Verantwortung frei, dass der Aufsichtsrat eine Maßnahme gebilligt hat. Das stellt § 34 Abs. 4 Satz 2 GenG ausdrücklich klar.

Warum die Dokumentation im Haftungsprozess entscheidend werden kann

Im Organhaftungsprozess geht es häufig um Entscheidungen, die Jahre zurückliegen. Dann muss nachvollzogen werden, welche Informationen vorlagen, welche Risiken erkennbar waren und welche Maßnahmen tatsächlich getroffen wurden.

Dabei besteht für Vorstandsmitglieder eine besondere Beweislast.

Der BGH hat für den Vorstand einer Genossenschaftsbank bereits mit Beschluss vom 8. Januar 2007 – II ZR 304/04 klargestellt: Die Genossenschaft muss darlegen und beweisen, dass ihr durch ein möglicherweise pflichtwidriges Verhalten im Pflichtenkreis des Vorstands ein Schaden entstanden ist. Das Vorstandsmitglied muss demgegenüber darlegen und erforderlichenfalls beweisen, dass es seine Sorgfaltspflichten eingehalten hat, kein Verschulden vorliegt oder der Schaden auch bei pflichtgemäßem Verhalten eingetreten wäre.

Daraus folgt eine praktische Empfehlung: Eine Beschlussdokumentation sollte nicht lediglich das Abstimmungsergebnis festhalten. Erkennbar sein sollten auch die wesentlichen Entscheidungsgrundlagen, geprüfte Alternativen, identifizierte Risiken und die Gründe für die gewählte Vorgehensweise.

Eine gute Dokumentation macht eine pflichtwidrige Entscheidung nicht rechtmäßig. Sie kann aber helfen, eine pflichtgemäße Entscheidung später nachzuweisen.

Wer macht Ansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat geltend?

Die Frage der Organhaftung stellt sich nicht nur aus Sicht der betroffenen Organmitglieder. Auch diejenigen, die mögliche Pflichtverletzungen aufarbeiten müssen, tragen Verantwortung.

Gegenüber den Vorstandsmitgliedern wird die Genossenschaft nach § 39 Abs. 1 GenG grundsätzlich durch den Aufsichtsrat vertreten. Die Satzung kann allerdings vorsehen, dass über die Führung von Prozessen gegen Vorstandsmitglieder die Generalversammlung entscheidet. In Prozessen gegen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt die Vertretung nach § 39 Abs. 3 GenG durch Bevollmächtigte, die von der Generalversammlung gewählt werden.

Liegen konkrete Hinweise auf pflichtwidrig verursachte Schäden vor, gehört deshalb auch die Prüfung möglicher Ersatzansprüche auf die Tagesordnung der zuständigen Organe. Dabei sind Sachverhalt, Anspruchsgrundlagen, Beweislage, Durchsetzbarkeit und Verjährung auseinanderzuhalten. Eine sachgerechte Aufarbeitung darf nicht an persönlichen Rücksichtnahmen scheitern. Dies folgt aus dem Überwachungsauftrag und der Pflicht, die Interessen der Genossenschaft zu wahren.

Besonders wichtig ist die bankrechtliche Verjährungsregelung: § 52a KWG sieht für Ansprüche von Kreditinstituten gegen Geschäftsleiter und Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans wegen der Verletzung von Sorgfaltspflichten eine zehnjährige Verjährungsfrist vor. Es bleibt damit bei Genossenschaftsbanken nicht bei der allgemeinen fünfjährigen Frist des § 34 Abs. 6 GenG. Ansprüche können folglich auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt noch erhebliche Bedeutung haben; der konkrete Fristbeginn und mögliche Hemmungstatbestände sind gesondert zu prüfen.

Institutsschutz bedeutet keine persönliche Haftungsfreistellung:

Die Unterstützung einer Bank durch die Sicherungseinrichtung und die persönliche Haftung ihrer Organmitglieder sind unterschiedliche Fragen.

Das zeigt bereits § 21 des Statuts der Sicherungseinrichtung in der Fassung ab 1. Januar 2026: Danach haben Institute auf Verlangen des BVR gegebenenfalls bestehende Schadensersatzansprüche gegen Personen abzutreten, die den Sanierungsbedarf verursacht und verschuldet haben. Von der Abtretung macht der BVR nach dieser Regelung nur im Umfang der erbrachten Deckungsmaßnahmen Gebrauch.

Eine Stabilisierung der Bank erledigt mögliche Haftungsfragen also nicht automatisch. Ebenso wenig beweist die Gewährung von Unterstützung für sich genommen eine Pflichtverletzung bestimmter Organmitglieder. Ob ein Anspruch besteht, muss anhand des jeweiligen Verhaltens, des Schadens und der weiteren Haftungsvoraussetzungen geprüft werden.

Praktische Bedeutung: Was Vorstände und Aufsichtsräte jetzt prüfen sollten!

Die Reform ist vor allem Anlass, die eigene Organisation und Gremienarbeit zu überprüfen.

Daraus ergeben sich vier wesentliche Handlungsfelder:

• Erstens: Risikostrukturen und Kontrollsysteme müssen zusammenpassen: Zu prüfen ist, ob das Risikomanagement die tatsächlich betriebenen Geschäfte vollständig erfasst und ob die zuständigen Personen über ausreichende Informationen und Ressourcen verfügen. Das gilt besonders für neue Geschäftsmodelle und komplexe Engagements.

• Zweitens: Die Zusammenarbeit mit der Sicherungseinrichtung muss organisatorisch vorbereitet sein: Zuständigkeiten für Auskünfte, Gremientermine und die Bearbeitung von Hinweisen sollten klar geregelt werden. Das erweiterte Teilnahme- und Rederecht ändert nichts daran, dass die Bankorgane ihre Entscheidungen weiterhin selbst verantworten.

• Drittens: Der Aufsichtsrat muss seine Informationsrechte tatsächlich nutzen: Dazu gehört, unklare Berichte zu hinterfragen, die Beseitigung festgestellter Mängel nachzuverfolgen und erforderlichenfalls sachverständige Unterstützung einzubeziehen. § 25d KWG sieht entsprechende Informations- und Unterstützungsinstrumente ausdrücklich vor.

• Viertens: Entscheidungen und Kontrollmaßnahmen sollten nachvollziehbar dokumentiert werden: Das betrifft nicht nur die erstmalige Genehmigung eines Geschäfts, sondern auch die Reaktion auf spätere Warnsignale. Gerade die haftungsrechtliche Beweislast macht eine zeitnahe Dokumentation sinnvoll.

Fazit: Mehr Kontrolle – aber keine automatische Haftung!

„Geno Next Level 2026“ erweitert die Möglichkeiten, bei Fehlentwicklungen einzelner Institute früher einzugreifen. Daraus folgt jedoch keine automatische persönliche Haftung für wirtschaftliche Verluste. Entscheidend bleibt, ob Vorstand und Aufsichtsrat ihre jeweiligen Pflichten erfüllt haben.

Für die Praxis liegt die Aufgabe deshalb nicht darin, jedes unternehmerische Risiko zu vermeiden. Sie liegt darin, Risiken rechtzeitig zu erkennen, Entscheidungen auf tragfähiger Grundlage zu treffen und Kontrolle wirksam auszuüben. Die sorgfältige Vorbereitung und Dokumentation dieser Arbeit ist zugleich ein wesentlicher Bestandteil persönlicher Haftungsprävention.

Bei Fragen zur Organhaftung, zu den Pflichten von Vorständen und Aufsichtsräten sowie zur gesellschaftsrechtlichen Aufarbeitung von Pflichtverletzungen können Sie sich gerne an den Autor dieses Beitrags wenden.

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Autor: RA Dr. Karl Brock