Neuerungen zum Transparenzregister und wirtschaftlichen Eigentümer –grundlegende Änderungen für Unternehmen und Stiftungen ab Sommer 2027!

Was Sie bereits im Jahr 2026 wissen sollten!

Mit der neuen EU-Geldwäscheverordnung (EU) 2024/1624 (AML-VO) sowie der neuen 6. EU-Geldwäscherichtlinie (EU) 2024/1640 (AML-RL) wird die Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer grundlegend neu geregelt. Ab Juli 2027 gelten unionsweit einheitliche, deutlich verschärfte Vorgaben – mit erheblichen Auswirkungen insbesondere auf Familienunternehmen und Familienstiftungen. Bestehende Transparenzregistereintragungen müssen vielfach neu bewertet werden und bringen je nach Situation größeren Gestaltungsbedarf bereits ab dem Jahr 2026 mit sich. Die AML-VO und die AML-RL führen somit zu weitreichenden Änderungen beim Transparenzregister, das künftig als „Zentralregister“ geführt wird.

1. Ausgangspunkt: das Anti-Money-Laundering-Package und der Abschied vom unionsweiten Flickenteppich

Mit dem im Juni 2024 verabschiedeten Anti-Money-Laundering-Package verfolgt der europäische Gesetzgeber das Ziel, die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung innerhalb der Europäischen Union erstmals auf ein einheitliches, hohes Niveau zu heben. Hintergrund war die Erkenntnis, dass die bisherigen EU-Geldwäscherichtlinien zwar Mindeststandards innerhalb der europäischen Unison setzten, in der praktischen Anwendung jedoch zu erheblichen Unterschieden zwischen den Mitgliedstaaten führten.

Kernstück des neuen Gesetzespakets ist die EU-Geldwäscheverordnung (EU) 2024/1624 (AML-VO), die ab dem 10. Juli 2027 in weiten Teilen unmittelbar gilt. Anders als Richtlinien bedarf sie keiner Umsetzung in nationales Recht. Damit werden zentrale geldwäscherechtliche Regelungen – insbesondere zur Bestimmung wirtschaftlich Berechtigter – unionsweit vollharmonisiert und den nationalen Auslegungsspielräumen weitgehend entzogen.

Die neuen EU-Vorgaben betreffen dabei grundsätzlich alle Gesellschaften und Stiftungen, unabhängig von:

• ihrer Größe,
• ihrer wirtschaftlichen Bedeutung; und/oder
• einer grenzüberschreitenden Tätigkeit.

Vor allem Familienunternehmen und Familienstiftungen sind aufgrund ihrer oft komplexen Beteiligungs- und Kontrollstrukturen besonders betroffen. Die Eintragung wirtschaftlicher Eigentümer (bisher im GwG noch „wirtschaftlich Berechtigte“ genannt) sowie der Umgang mit der zunehmenden Zugänglichkeit der Registerdaten gewinnen weiter an erhebliche Bedeutung.

Ob und inwieweit auch GbRs, die nicht im Gesellschaftsregister eingetragen sind, erfasst werden, ist derzeit noch nicht final geklärt. Für eGbRs gelten dagegen die Neuerungen uneingeschränkt.

2. Einheitlicher Rechtsrahmen für wirtschaftliches Eigentum

Ein zentrales Anliegen der AML-VO ist die Schaffung eines klar strukturierten und einheitlichen Systems zur Bestimmung wirtschaftlich Berechtigter. Der wirtschaftlich Berechtigte wird in der AML-VO künftig als „wirtschaftlicher Eigentümer“ bezeichnet und definiert als jede natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person, ein Trust oder eine vergleichbare Rechtsgestaltung letztlich steht.

Diese abstrakte Definition wird in einem eigenen Kapitel der AML-VO durch insgesamt 18 Einzelvorschriften (!) konkretisiert. Dabei unterscheidet der europäische Gesetzgeber erstmals konsequent zwischen:

• wirtschaftlichem Eigentum durch Eigentumsbeteiligung und
• wirtschaftlichem Eigentum durch Kontrolle.

Beide Komponenten sind künftig nebeneinander und unabhängig voneinander zu prüfen. Diese systematische Trennung markiert einen wesentlichen Unterschied zur bisherigen Praxis und führt zu einem erheblich erweiterten Prüfungsumfang und dem Ergebnis, dass es künftig deutlich mehr wirtschaftliche Eigentümer als nach der aktuellen Gesetzeslage geben wird.

3. Wirtschaftliches Eigentum durch Eigentumsbeteiligung

3.1 Abgesenkte Schwelle und erweiterter Beteiligungsbegriff

Eine wirtschaftliche Eigentümerstellung durch Eigentumsbeteiligung liegt künftig bereits dann vor, wenn eine natürliche Person direkt oder indirekt mindestens 25 % der Kapitalanteile, Stimmrechte oder sonstigen Eigentumsrechte an der meldepflichtigen Einheit (z.B. GmbH, Kommanditgesellschaft) hält. Das bisher im deutschen Recht maßgebliche „Mehr-als-25 %-Kriterium“ bei direkter Beteiligung und Mehr-als-50 %-Kriterium“ bei indirekter Beteiligung wird jeweils ausdrücklich aufgegeben.

Der Beteiligungsbegriff ist dabei weit gefasst. Er umfasst nicht nur klassische Gesellschaftsanteile, sondern insbesondere, aber nicht beschränkt darauf auch:

• Rechte auf Gewinnbeteiligungen,
• Ansprüche auf interne Ressourcen,
• Beteiligungen am Liquidationserlös.

Damit geraten künftig auch stille Beteiligungen, Nießbrauchberechtigte und vergleichbare Gestaltungen in den Fokus, sofern die relevante Schwelle erreicht wird. Die bisherige Einordnung, wonach typische stille Beteiligungen oder der reine Ertragsnießbrauch regelmäßig keine wirtschaftliche Berechtigung begründen, wird man unter dem neuen EU-Regime nicht mehr aufrechterhalten können.

Zusätzlich kann die EU-Kommission für besonders risikobehaftete Unternehmensformen niedrigere Schwellenwerte – bis zu 15 % – festlegen.

3.2 Indirekte Beteiligungen: Durchrechnung statt Kontrolle

Eine der wohl praxisrelevantesten Neuerungen betrifft die Ermittlung indirekter Eigentumsbeteiligungen in mehrstufigen Beteiligungsstrukturen (z.B. doppelstöckige GmbH-Strukturen, Unternehmensgruppen oder Ähnliches). Nach der neuen AML-VO werden Anteile entlang der Beteiligungskette künftig multipliziert; Anteile aus verschiedenen Beteiligungspfaden sind darüber hinaus noch zu addieren. Das aktuelle„Mehr-als-50 %-Kriterium“ auf vorgelagerter Beteiligungsebene gilt damit nicht mehr; ein durchgerechneter und addierter Mindestwert von 25 % der Kapitalanteile, Stimmrechte oder sonstigen Eigentumsrechte an der jeweils meldepflichtigen Einheit (z.B. GmbH, Kommanditgesellschaft) ist künftig maßgeblich.

Dieses Durchrechnungsprinzip kann dazu führen, dass Personen wirtschaftlich Berechtigte werden, obwohl sie nach bisherigem deutschen Verständnis weder auf Zwischenebenen noch insgesamt eine beherrschende Stellung innehatten. Die AML-VO sieht zudem Vorrangregeln vor, nach denen Kontrolltatbestände in bestimmten Konstellationen als lex specialis vorgehen.

Gerade bei komplexen Holding-, Familien- oder Konzernstrukturen wird die Anwendung dieser Rechenmethodik in vielen Fällen zu neuen Ergebnissen führen und bestehende Transparenzregistereintragungen infrage stellen bzw. zu Neueintragungen führen.

4. Wirtschaftliches Eigentum durch Kontrolle

Neben der Eigentumsbeteiligung (s.o.) gewinnt die Kontrolle als eigenständiger Anknüpfungspunkt erheblich an Bedeutung bei der Ermittlung der wirtschaftlichen Eigentümer von meldepflichtigen Einheiten (GmbHs, Kommanditgesellschaften etc.). Kontrolle kann sowohl durch Beteiligung (mehr als 50 %) als auch anderweitig ausgeübt werden.

Als kontrollbegründend gelten insbesondere:

• die Möglichkeit, maßgeblichen Einfluss auf Entscheidungen auszuüben,
• Bestellungs- und Abberufungsrechte für Leitungs- oder Aufsichtsorgane,
• Vetorechte bei wesentlichen Beschlüssen,
• Rechte zur Entscheidung über Gewinnausschüttungen oder Vermögensverschiebungen,
• familiäre Beziehungen zwischen den Gesellschaftern (Eltern, Geschwister etc.).

Besonders weitreichend ist die ausdrückliche Einbeziehung des „abgestimmten Verhaltens“ (sog. acting in concert) zur Ermittlung der wirtschaftlichen Eigentümerstellung. Stimmrechte mehrerer Personen können danach zusammenzurechnen sein, etwa aufgrund familiärer Bindungen, gleichgerichteter Stimmabgabe oder formeller bzw. informeller Absprachen. Auch familiäre Beziehungen als solche können künftig eine kontrollbegründende Wirkung entfalten, wenn etwa darauf beruhend Stimmrechte von Familienangehörigen zusammenzuzählen sind und daher diese Familienmitglieder als wirtschaftliche Eigentümer zu werten sind.

5. Koexistenz von Eigentum und Kontrolle für die Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentümers

Besondere Komplexität weist das neue Regelungsregime dort auf, wo Eigentum und Kontrolle gleichzeitig auf verschiedenen Ebenen der Gesellschaftsstrukturen vorliegen. In solchen Konstellationen können natürliche Personen wirtschaftlich Berechtigte von Gesellschaften sein, obwohl sie isoliert betrachtet weder die Beteiligungsschwelle noch die Kontrollschwelle erreichen würden.

Diese Kombinationstatbestände führen dazu, dass wirtschaftliches Eigentum künftig deutlich häufiger anzunehmen sein wird als nach der bisherigen Rechtslage. Für die Praxis bedeutet dies einen erheblich erweiterten Ermittlungs- und Dokumentationsaufwand. Auch fordert die richtige Anwendung der Kombinationstatbestände auf die konkrete Gesellschafts- und Gesellschafterstruktur ein gewisses rechtliches Knowhow, was nicht selten die Einholung von Rechtsrat für Unternehmen und Stiftungen erforderlich machen wird.

6. Stiftungen, Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen

Die AML-VO erhält auch ausdrückliche und detaillierte Vorgaben zur Bestimmung wirtschaftlicher Eigentümer bei Stiftungen, Trusts und trustähnlichen juristischen Personen.

Bei Stiftungen gelten insbesondere als wirtschaftlich Berechtigte:

• der Stifter,
• Mitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane,
• Begünstigte,
• jede weitere Person, die direkt oder indirekt Kontrolle ausübt.

Damit ist der Stifter künftig stets wirtschaftlicher Eigentümer, unabhängig davon, ob er beherrschenden Einfluss auf die Stiftung ausüben kann oder selbst Destinatär der Stiftung ist.

Hält eine Stiftung als „Unternehmensspitze“ Beteiligungen an Gesellschaften (GmbHs, Kommanditgesellschaften etc.) entfaltet dies künftig eine umfassende Transparenzwirkung. Sämtliche wirtschaftlichen Eigentümer der Stiftung gelten automatisch auch als wirtschaftliche Eigentümer der Beteiligungsgesellschaft. Die Stiftung wird „vollständig transparent“ insoweit behandelt.

Für Familienstrukturen mit Stiftungszwischenschaltungen bedeutet dies regelmäßig einen erheblichen Anstieg der meldepflichtigen Personen auf Ebene der operativen Gesellschaften.

Hiermit einher gehen weitreichende neue Eintragungen in das Transparenzregister (bzw. Anpassungen auf die neue Rechtslage), aber auch umfassende Erweiterungen bei der KYC-Prüfung der wirtschaftlichen Eigentümer der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft. Dies gilt vor allem dann, wenn man berücksichtigt, dass die Destinatäre der Stiftung auch künftig wirtschaftliche Eigentümer der Beteiligungsgesellschaft und daher bei KYC-Prüfungen durch geldwäscherechtlich Verpflichtete (Banken etc.) zu berücksichtigen sein werden.

7. Umfangreiche Pflichten zum Einholen und Vorhalten von Angaben!

Künftig müssen meldepflichtige Einheiten (GmbHs, Kommanditgesellschaften, Stiftungen etc.) sehr detaillierte Informationen zu ihren wirtschaftlichen Eigentümern einholen, dokumentieren und aktuell halten. Hierzu zählen insbesondere:

• vollständige Personalien (Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz),
• Angaben zu Ausweisdokumenten (Personalausweisnummer etc.) und Identifikationsnummern (z.B. Steuer-ID),
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses,
• Beginn des wirtschaftlichen Eigentums,
• detaillierte Angaben zur meldepflichtigen Einheit selbst,
• bei mehrstufigen Strukturen eine vollständige Beschreibung der Eigentums- und Kontrollkette.

Die Angaben sind spätestens 28 Tage (!) nach Gründung bzw. nach jeder Änderung zu aktualisieren und mindestens jährlich zu überprüfen und an das Zentralregister zu melden. Wirtschaftliche Eigentümer sind verpflichtet, die erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen. Verstöße hiergegen sind bußgeldbewehrt und können zum sog. Naming & Shaming führen.

8. Pflicht zur Übermittlung an das Zentralregister

Die erhobenen Angaben sind unverzüglich an das Zentralregister zu übermitteln. Gleiches gilt für jede spätere Änderung (s.o.).

Kann kein wirtschaftlicher Eigentümer ermittelt werden oder bestehen erhebliche Zweifel, ist eine entsprechende Erklärung zum Zentralregister abzugeben. In diesem Fall sind die Mitglieder der Führungsebene als sog. fiktive wirtschaftliche Eigentümer zu melden.

Verstöße gegen die Meldepflichten sind bußgeldbewehrt und können zum sog. Naming & Shaming, also zur öffentlichen Bekanntmachung von Bußgeldentscheidungen, führen, die vor allem für Familienunternehmen und Familienstiftungen regelmäßig mit Reputationsschäden verbunden sein können.

9. Zugang zu den Registerdaten: mehr Transparenz, mehr Sichtbarkeit, d.h. also immer mehr der Weg zum gläsernen Unternehmen

Die im Zentralregister gespeicherten Daten werden künftig:

• in maschinenlesbarem Format vorgehalten,
• europaweit über eine zentrale Plattform vernetzt,
• mit anderen Registern (z.B. Unternehmens- und Insolvenzregister) technisch verbunden.

Diese Vernetzung führt zu einer erhöhten Sichtbarkeit, insbesondere im grenzüberschreitenden Verkehr.

10. Wer erhält Zugang zu den Daten?

Der Zugang zu den Registerdaten ist differenziert geregelt:

• Behörden erhalten umfassenden und unmittelbaren Zugriff.
• geldwäscherechtlich Verpflichtete (z.B. Banken, Rechtsanwälte, Steuerberater) erhalten Zugang im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten.
• Sonstige Personen erhalten Zugang grundsätzlich nur bei Nachweis eines berechtigten Interesses.

Als berechtigtes Interesse gelten ipso iure unter anderem journalistische Tätigkeiten, wissenschaftliche Zwecke, zivilgesellschaftliches Engagement oder die Vorbereitung konkreter Transaktionen. Damit einher dürfte ein nicht unerhebliches Missbrauchsrisiko gehen.

11. Gibt es Schutzmechanismen und Einschränkungsmöglichkeiten?

Zum Schutz der betroffenen wirtschaftlichen Eigentümer bestehen weiterhin Möglichkeiten, den Zugang zu personenbezogenen Daten in Ausnahmefällen einzuschränken, etwa bei:

• konkreten Gefährdungslagen,
• Minderjährigkeit,
• besonderen Schutzbedürfnissen.

Solche Beschränkungen bleiben jedoch die Ausnahme und erfordern eine sorgfältige Einzelfallprüfung. Die praktische Hürde für eine erfolgreiche Beschränkung ist hoch.

12. Handlungsbedarf bereits ab dem Jahr 2026?

Auch wenn die AML-VO und die AML-RL erst ab Juli 2027 ihre Wirkungen entfalten, ist der Vorbereitungsaufwand für Unternehmen, Familiengesellschaften und Stiftungen erheblich. Erforderlich sind insbesondere:

• eine vollständige Neubewertung bestehender Beteiligungs- und Kontrollstrukturen,
• die Identifikation bislang nicht erfasster wirtschaftlicher Eigentümer,
• die Anpassung interner Dokumentationen und Governance-Strukturen,
• eine rechtssichere Vorbereitung der künftigen Transparenzregistermeldungen.

Angesichts der Komplexität der neuen Regelungen und der drohenden Sanktionen empfiehlt sich eine frühzeitige rechtliche Begleitung. Dies gilt vor allem auch deshalb, weil ab dem 10. Juli 2027 grundsätzlich Anpassungen in der Zusammensetzung der wirtschaftlichen Eigentümer einer meldepflichtigen Einheit binnen 28 Tagen an das Transparenzregister zu melden sind; verspätete Meldungen sind bußgeldbewehrt und können zum sog. Naming & Shaming führen.

Nicht selten wird daher bereits eine Überprüfung im Jahr 2026 angezeigt sein, insbesondere dann, wenn man noch Unternehmensumgestaltungen vornehmen möchte.

Fazit

Die unionsrechtliche Neuregelung des Transparenzregisters führt zu einer spürbaren Ausweitung der Transparenz- und Veröffentlichungspflichten. Für Unternehmen, Familiengesellschaften und Stiftungen steigen sowohl der organisatorische Aufwand als auch die Sensibilität im Umgang mit personenbezogenen Daten erheblich.

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Gerne steht Ihnen der Autor dieses Beitrages, der zugleich Herausgeber eines juristischen Kommentars zum GwG ist, zu Fragen rund um das Transparenzregister und die Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentümers zur Verfügung.

Autor: Dr. Karl Brock