Transparenzregister im Umbruch: neue Maßstäbe für wirtschaftliche Eigentümer bei Familienunternehmen und Familienstiftungen

Was Sie bereits im Jahr 2026 beachten sollten!

Mit der EU-Geldwäscheverordnung (EU) 2024/1624 wird die Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer grundlegend neu geregelt. Ab Juli 2027 gelten unionsweit einheitliche, deutlich verschärfte Vorgaben – mit erheblichen Auswirkungen insbesondere auf Familienunternehmen und Familienstiftungen. Bestehende Transparenzregistereintragungen müssen vielfach neu bewertet werden und bringen je nach Situation größeren Gestaltungsbedarf bereits im Jahr 2026 mit sich.

1. Europäischer Systemwechsel im Transparenzregister

Die europäische Geldwäscheprävention steht vor einem tiefgreifenden Umbruch. Mit der EU-Geldwäscheverordnung (EU) 2024/1624 / Anti-Money-Laundering Verordnung (AML-VO) verabschiedet sich der EU-Gesetzgeber von einer primär national geprägten Regulierung und etabliert ein unmittelbar geltendes, unionsweit harmonisiertes Transparenzsystem. Ab dem 10. Juli 2027 werden zentrale Vorschriften des deutschen Geldwäschegesetzes (GwG) durch unmittelbar geltendes europäisches Recht ersetzt.

Für deutsche Unternehmen bedeutet dies einen grundlegenden Perspektivwechsel: Die Ermittlung wirtschaftlicher Eigentümer (bisher im GwG als „wirtschaftlich Berechtigte“ bezeichnet) erfolgt künftig nicht mehr nach nationalen Auslegungen und Verwaltungshinweisen, sondern unmittelbar nach den detaillierten Vorgaben der AML-VO. Der Kreis der meldepflichtigen Personen erweitert sich hierdurch erheblich und zahlreiche bisherige Bewertungen bei der Ermittlung des wirtschaftlichen Eigentümers einer meldepflichtigen Einheit werden in der aktuellen Form nicht mehr haltbar sein.

2. Wirtschaftlicher Eigentümer: erweiterter Anwendungsbereich und neue Schwellenwerte

Der Begriff des „wirtschaftlichen Eigentümers“ wird in der AML-VO deutlich weiter gefasst als der im GwG noch verwendete Begriff des „wirtschaftlich Berechtigten“. Maßgeblich ist nicht nur eine formale Beteiligung, sondern im Ergebnis jede Form von Eigentum oder Kontrolle über eine Gesellschaft, Stiftung oder sonstige meldepflichtige Einheit.

Abgesenkte Beteiligungsschwelle bei meldepflichtigen Einheiten:

Eine zentrale Neuerung betrifft die Beteiligungsschwelle:

• bislang: mehr als 25 %
• künftig: mindestens 25 %

Damit werden erstmals auch exakt bei 25 % liegende Beteiligungen an meldepflichtigen Einheiten (z.B. GmbHs, Kommanditgesellschaften) erfasst. Gestaltungen, die bislang gezielt bei exakt 25% angesiedelt wurden, verlieren damit ihre Wirkung. Zusätzlich kann die EU-Kommission für besonders risikobehaftete Unternehmensformen niedrigere Schwellenwerte – bis zu 15 % – festlegen.

Dabei kommt es für die Schwellenwerte nicht nur auf die gesellschaftsrechtliche Beteiligung oder die Stimmrechte, sondern auch auf andere, den wirtschaftlichen Zugriff vermittelnden Rechte (z.B. inkongruente Gewinnverteilungen, inkongruente Liquidationsverteilungen) an.

3. Neue Berechnungsmethode bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen (z.B. doppelstöckige GmbH-Strukturen)

Besonders praxisrelevant ist die neue Methode zur Ermittlung indirekter Beteiligungen. In mehrstufigen Beteiligungsketten werden Anteile künftig:

• multipliziert und
• bei mehreren Beteiligungspfaden addiert.

Ein beherrschender Einfluss auf zwischengeschaltete Gesellschaften (bisher: mehr als 50%) ist nicht mehr erforderlich; es genügt auch hier eine durchgerechnete Beteiligung von exakt 25 %; Gestaltungen, die bislang gezielt bei exakt 50% angesiedelt wurden, verlieren hiermit künftig ebenfalls ihre Wirkung.

Gerade bei komplexen Familienholdings führt dies häufig zu völlig neuen Ergebnissen und erweitert den Kreis wirtschaftlicher Eigentümer erheblich – selbst dann, wenn sich an den tatsächlichen Einflussverhältnissen nichts geändert hat.

4. Wirtschaftlicher Eigentümer aufgrund von Nießbrauch, stillen Beteiligungen oder sonstigen vermögensbezogenen Rechten?

Die AML-VO stellt zudem stärker als bisher auf den wirtschaftlichen Zugriff ab. Wirtschaftliche Eigentümer können künftig daher auch Personen sein, die:

• über Nießbrauchsrechte an Gesellschaftsanteilen verfügen, sofern ihnen mindestens 25 % der Gewinne zustehen,
• als stille Gesellschafter in entsprechender Höhe am Gewinn beteiligt sind,
• Ansprüche auf Liquidationserlöse oder sonstige Vermögensvorteile haben, die wiederum bei mindestens 25% liegen.

Gerade in familieninternen Nachfolgegestaltungen, in denen Nießbrauchsmodelle jeglicher Art weit verbreitet sind, führt dies zu einer erheblichen Ausweitung der Transparenzpflichten.

5. Kontrolle als eigenständiger Anknüpfungspunkt für die Ermittlung von wirtschaftlichem Eigentum?

Neben der direkten und indirekten Beteiligung rückt die Kontrolle als eigenständiges Kriterium stärker in den Fokus. Als wirtschaftliche Eigentümer gelten künftig auch Personen, die unabhängig von Kapitalanteilen (etc.) maßgeblichen Einfluss auf die meldepflichtige Einheit (GmbH etc.) ausüben können, etwa durch:

• Stimmrechtsmehrheiten („Acting in Concert“ etc.)
• Organbestellungs- oder Abberufungsrechte (Recht die Mehrheit der Geschäftsführer zu bestellen etc.)
• Vetorechte bei wesentlichen Beschlüssen,
• Rechte zur Entscheidung über Gewinnverwendung oder Vermögensverschiebungen.

Auch formelle und informelle Vereinbarungen sowie familiäre Näheverhältnisse (Geschwister und/oder Eltern als Gesellschafter etc.) können im Einzelfall eine kontrollbegründende Wirkung entfalten.

Die AML-VO verlangt insoweit eine sorgfältige und einzelfallbezogene Prüfung bei jeder meldepflichtigen Einheit.

6. Stiftungen: deutlich ausgeweitete Offenlegungspflichten!

Für Stiftungen, insbesondere für Familienstiftungen sieht die AML-VO künftig eine eigenständige Regelung vor. Wirtschaftliche Eigentümer sind künftig zwingend:

• der Stifter, unabhängig von seiner aktuellen Einflussnahme,
• sämtliche Mitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane,
• konkret bestimmte Destinatäre, sowie
• jede weitere natürliche Person, die die Stiftung kontrolliert.

Damit stellt die AML-VO klar, dass der Stifter stets als wirtschaftlicher Eigentümer gilt – eine deutliche Abkehr von der bisherigen Praxis des Bundesverwaltungsamtes.

7. Stiftung als Gesellschafter: Transparenzwirkung auf Beteiligungsgesellschaften!

Hält eine Stiftung Beteiligungen an Gesellschaften (GmbHs, Kommanditgesellschaften etc.) entfaltet dies künftig eine umfassende Transparenzwirkung. Sämtliche wirtschaftlichen Eigentümer der Stiftung gelten automatisch auch als wirtschaftliche Eigentümer der Beteiligungsgesellschaft. Die Stiftung wird „vollständig transparent“ insoweit behandelt.

Für Familienstrukturen mit Stiftungszwischenschaltungen bedeutet dies regelmäßig einen erheblichen Anstieg der meldepflichtigen Personen auf Ebene der operativen Gesellschaften.

Hiermit einher gehen weitreichende neue Eintragungen in das Transparenzregister (bzw. Anpassungen auf die neue Rechtslage), aber auch umfassende Erweiterungen bei der KYC-Prüfung der wirtschaftlichen Eigentümer der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft. Dies gilt vor allem dann, wenn man berücksichtigt, dass die Destinatäre der Stiftung auch künftig wirtschaftliche Eigentümer der Beteiligungsgesellschaft und daher bei KYC-Prüfungen durch Verpflichtete (Banken etc.) zu berücksichtigen sein werden.

8. Handlungsbedarf bereits ab dem Jahr 2026?

Auch wenn die AML-VO erst ab Juli 2027 gilt, ist der Vorbereitungsaufwand erheblich. Erforderlich sind insbesondere:

• eine vollständige Neubewertung bestehender Beteiligungs- und Kontrollstrukturen,
• die Identifikation bislang nicht erfasster wirtschaftlicher Eigentümer,
• die Anpassung interner Dokumentationen und Governance-Strukturen,
• eine rechtssichere Vorbereitung der künftigen Transparenzregistermeldungen.

Angesichts der Komplexität der neuen Regelungen und der drohenden Sanktionen empfiehlt sich eine frühzeitige rechtliche Begleitung. Dies gilt vor allem auch deshalb, weil ab dem 10. Juli 2027 grundsätzlich Anpassungen in der Zusammensetzung der wirtschaftlichen Eigentümer einer meldepflichtigen Einheit binnen 28 Tagen an das Transparenzregister zu melden sind; verspätete Meldungen sind bußgeldbewehrt und können zum sog. Naming & Shaming führen.

Nicht selten wird daher bereits eine Überprüfung im Jahr 2026 angezeigt sein, insbesondere dann, wenn man noch Unternehmensumgestaltungen vornehmen möchte.

Fazit:

Die AML-VO führt zu einer grundlegenden Neuausrichtung des Transparenzregisters. Familiengesellschaften und Familienstiftungen stehen dabei besonders im Fokus. Wer bestehende Strukturen nicht rechtzeitig überprüft, riskiert fehlerhafte Registereintragungen, Unstimmigkeitsverfahren, Bußgelder und Reputationsschäden.

Jetzt ist der richtige Zeitpunkt, Transparenz- und Beteiligungsstrukturen strategisch und rechtssicher neu aufzustellen. Gerne steht Ihnen der Autor dieses Beitrages hierbei zur Verfügung.

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Autor: Dr. Karl Brock