Meinungsverschiedenheiten zwischen Gesellschaftern sind – genau wie im privaten Bereich – eine häufig unausweichliche Folge enger Zusammenarbeit. Grund dafür sind unterschiedliche Vorstellungen zur operativen Ausrichtung der Gesellschaft oder die Weigerung eines Geschäftsführers, die Leitung der Geschäfte abzugeben. Lassen sich diese Differenzen nicht aus der Welt schaffen, kommt es zum Gesellschafterstreit. Ein solcher ist für die Gesellschaft sowie die Gesellschafter teuer und nervenaufreibend. Die damit verbundenen Rechtsunsicherheiten hemmen das Tagesgeschäft und erschweren nicht selten wichtige Investitionen. Eine zügige und professionelle Klärung liegt daher im Interesse aller Beteiligten. Unsere Rechts- und Fachanwälte für Handels- und Gesellschaftsrecht beraten Sie umfassend zu allen Rechtsfragen des Gesellschafterstreits, insbesondere:

  • Gesellschaftsvertragliche Ausgestaltung zur umfassenden Regelung bei Auseinandersetzungen
  • Lösungsorientierte Beratung in jeder Lage des Gesellschafterstreits
  • Unterstützung und Vertretung bei gerichtlichen und außergerichtlichen Streitbeilegungsmöglichkeiten

Abberufung von Gesellschafter-Geschäftsführern

Oftmals führt die Art und Weise der Geschäftsführung eines Gesellschafters zu einem Gesellschafterstreit, weil dieser seine Pflichten vernachlässigt haben soll. In solchen Fällen werden seine Mitgesellschafter mitunter auf eine Abberufung von der Geschäftsführung hinwirken. Soweit in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, erfordert dies einen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung. Der Gesellschafter-Geschäftsführer kann mit seinem Stimmrecht allerdings je nach den Mehrheitsverhältnissen u.U. den Beschluss blockieren. Lediglich wenn der Gesellschafter aus wichtigem Grund abberufen wird, steht ihm kein Stimmrecht zu. Einen derartigen wichtigen Grund sieht die Rechtsprechung z.B. in einer Steuerhinterziehung oder der Verwendung von Gesellschaftsvermögen zum eigenen Nutzen. Bei Zwei-Personen-Gesellschaften isteine Abberufung nur möglich, wenn dem abzuberufenden Gesellschafter eine grobe Pflichtverletzung anzulasten und eine Fortführung der Geschäftsführung für seinen Partner nicht mehr zumutbar ist.

Durch eine vorausschauende Regelung in der Satzung Ihrer Gesellschaft können Sie langwierige und komplexe Mehrheitsfindungs- und Beschlussverfahren von vornherein vermeiden. Eine optimierte Vertragsgestaltung kann im Falle eines drohenden Gesellschafterstreits viel Zeit und Geld sparen und idealerweise das Konfliktpotential durch klare Vorgaben minimieren.

Sollte es gleichwohl zu einem Rechtsstreit kommen stehen wir Ihnen bei der gerichtlichen Auseinandersetzung zur Seite. Als Vertreter des abberufenen Gesellschafter-Geschäftsführers wahren wir für Sie Ihre Rechte im Einstweiligen Rechtsschutzverfahren sowie in dem Hauptsacheverfahren. Als Vertreter der Gesellschaft können wir deren Interesse vertreten; in einem Eilverfahren auch durch die Einreichung einer Schutzschrift. Unsere Beratung ist in jeder Phase des Verfahren an Lösungen orientiert. Ein ausufernder Rechtsstreit nützt weder der Gesellschaft noch dem abberufenen Gesellschafter-Geschäftsführer.

Ausschluss eines Gesellschafters

Ist ein Gesellschafterstreit dauerhaft nicht zu lösen, kann er durch den Ausschluss eines Gesellschafters beendet werden. Ausschlüsse sind bei Personengesellschaften (GbR, oHG und KG) üblich. Häufig enthält der Gesellschaftsvertrag Regelungen. Sollten diese nicht vorliegen oder im konkreten Fall nicht einschlägig sein, muss nach einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss eine Ausschlussklage vor Gericht erhoben werden. Diese hat Erfolg, wenn ein wichtiger Grund für den Gesellschafterausschluss besteht. Wichtige Gründe können z.B. schwere Verletzungen der Treuepflicht darstellen oder erhebliche persönliche Verstöße gegen Mitgesellschafter. Der Ausschluss aus der Gesellschaft ist für den betreffenden Gesellschafter besonders schwerwiegend und daher nur als ultima-ratio in Erwägung zu ziehen. Ob ein wichtiger Grund vorliegt, ist eine Frage des Einzelfalls und erfordert stets eine ganzheitliche Erfassung und Auswertung des Sachverhaltes mit seiner jeweiligen Vorgeschichte.

Einziehung der Gesellschaftsanteile

Bei einer GmbH ist die Ausschlussklage unüblich. Das „unfreiwillige“ Ausscheiden eines Gesellschafters wird über ein anderes Instrument bewirkt: Die Einziehung von Gesellschaftsanteilen durch einen Gesellschafterbeschluss. Hierfür ist erforderlich, dass die Satzung eine solche Einziehung und ihre Voraussetzungen vorsieht. Eine Einziehung kann nur aus einem in der Satzung vorher festgelegten sachlichen Grund erfolgen. Ein sachlicher Grund kann zum Beispiel in der Übertragung eines Anteils an einen Dritten, der Insolvenz des Gesellschafters, der Pfändung des Geschäftsanteils oder in einem sonstigen „wichtigen“ Grund liegen. Dieser wichtige Grund wird häufig abstrakt damit umschrieben, dass das Verhalten des Gesellschafters für die anderen Gesellschafter einen gesetzlichen Auflösungs- oder Ausschlussgrund nach §§ 133, 140 HGB darstellt.

Folgen für den ausscheidenden Gesellschafter

Der Ausschluss aus der Gesellschaft kann für Gesellschafter beruflich und persönlich schwerwiegende Folgen haben. Selbstverständlich kann der ausscheidende Gesellschafter sich gegen den Ausschluss oder die Einziehung gerichtlich wehren. Grundsätzlich steht dem Gesellschafter zudem eine Abfindung in der Höhe des Verkehrswertes seines Anteils zu.

Wir beraten und vertreten sowohl Gesellschaften als auch die Gesellschafter selbst vor und während eines Gesellschafterstreits. Gemeinsam mit den Beteiligten bemühen wir uns stets um eine gütliche Streitbeilegung. Sofern es nötig wird, vertreten wir unsere Mandanten aber auch durchsetzungsstark vor Schiedsgerichten und der staatlichen Gerichtsbarkeit.

MANDANTEN

Wir beraten und vertreten Mandanten aller Branchen und Rechtsformen, Körperschaften des öffentlichen Rechts, Non-profit-Organisationen und nicht zuletzt: Sie persönlich als Gesellschafter und Unternehmer. Wir arbeiten eng verzahnt mit unseren anderen spezialisierten Dezernaten und kooperieren regelmäßig mit den klassischen steuerberatenden und wirtschaftsprüfenden Berufen. Dieser interdisziplinäre Ansatz gewährleistet ganzheitliche, umfassende Lösungen aus einem Guss.

AUSZEICHNUNGEN

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  • „MEYER-KÖRING ist besonders renommiert für die gesellschaftsrechtliche Beratung.“

    (JUVE Handbuch Wirtschaftskanzleien 2022)

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