Verschärfte Maßstäbe für Gesellschafterstreitigkeiten im Familienunternehmen und Mittelstand?

BGH, Beschluss vom 2. Dezember 2025 – II ZR 134/24

Gesellschafterstreitigkeiten gehören zu den besonders konfliktträchtigen Auseinandersetzungen im Gesellschaftsrecht. Dies gilt in gesteigertem Maße für Familienunternehmen und Unternehmen des Mittelstandes, in denen wirtschaftliche Interessen, gesellschaftsrechtliche Bindungen und persönliche Beziehungen regelmäßig eng miteinander verflochten sind. Mit Beschluss vom 2. Dezember 2025 (Az. II ZR 134/24) hat der Bundesgerichtshof (BGH) wichtige verfahrensrechtliche Leitlinien für solche Konflikte präzisiert.

Die Entscheidung der Karlsruher Richter betrifft zwar vordergründig Fragen des rechtlichen Gehörs, hat aber erhebliche praktische Bedeutung für die gerichtliche Behandlung von Ausschlussbeschlüssen und vergleichbaren Gesellschaftermaßnahmen.

Ausgangspunkt des gerichtlichen Verfahrens:

Dem BGH-Beschluss lag ein Streit unter Gesellschaftern einer Kommanditgesellschaft zugrunde. Gegenstand des Verfahrens war ein Ausschlussbeschluss, der mit qualifizierter Mehrheit gefasst worden war. Der ausgeschlossene Gesellschafter wandte sich hiergegen mit einer Nichtigkeitsklage.

Während das Berufungsgericht den Ausschluss im Ergebnis für unwirksam hielt, stützte es seine Entscheidung maßgeblich darauf, dass bestimmte Vorwürfe und Entlastungsmomente nicht hinreichend substantiiert vorgetragen worden seien. Die Karlsruher Richter hoben diese Entscheidung auf und verwiesen die Sache zurück.

Rechtliches Gehör als tragender Entscheidungsmaßstab!

Zentraler Punkt des höchstrichterlichen Beschlusses ist der Anspruch auf rechtliches Gehör aus Art. 103 Abs. 1 GG. Der BGH stellt klar, dass Gerichte verpflichtet sind, den wesentlichen Parteivortrag vollständig zur Kenntnis zu nehmen und in ihre Entscheidungsfindung einzubeziehen.

Dabei betont der II. Zivilsenat des BGH mehrere Aspekte von erheblicher praktischer Relevanz:

• Gerichte dürfen die Anforderungen an die Substantiierung des Vortrags nicht überspannen.
• Substantiiert vorgetragene Tatsachen dürfen nicht allein deshalb unberücksichtigt bleiben, weil sie aus Sicht des Gerichts nicht hinreichend gewichtet oder für weniger überzeugend gehalten werden.
• Eine schematische Betrachtung nach dem Motto „beide Seiten haben sich nichts geschenkt“ genügt nicht, wenn einzelne Vorwürfe oder Entlastungsargumente entscheidungserheblich sein können.

Der BGH macht damit deutlich, dass eine faktische Vorwegnahme der Beweiswürdigung oder eine pauschale Relativierung des Parteivortrags mit dem Anspruch auf rechtliches Gehör aus Art. 103 Abs. 1 GG schlicht unvereinbar ist.

Keine pauschale „Gesamtverantwortung“ bei Zerrüttung:

Besonders praxisrelevant ist der Hinweis des BGH zur Zerrüttung von Gesellschafterverhältnissen. In Gesellschafterstreitigkeiten – insbesondere in Familienunternehmen – neigen Gerichte mitunter dazu, Konflikte als wechselseitig verursacht zu bewerten und daraus eine Art Gleichverantwortung aller Beteiligten abzuleiten.

Die Karlsruher Richter stellen klar, dass eine solche Betrachtung nur auf Grundlage einer sorgfältigen Würdigung aller vorgetragenen Umstände zulässig ist. Einzelne Pflichtverletzungen, unberechtigte Forderungen oder strategische Eskalationen dürfen nicht (!) mit dem Hinweis relativiert werden, der Konflikt sei insgesamt „verhärtet“ oder „gegenseitig verschuldet“.

Gerade bei der Beurteilung von Ausschlussgründen ist eine differenzierte Betrachtung daher unerlässlich!

Bedeutung für Familienunternehmen und mittelständische Strukturen:

Die höchstrichterliche Entscheidung hat erhebliche Auswirkungen auf die Praxis der Gesellschafterstreitigkeiten in Familienunternehmen und in mittelständischen Unternehmen:

• Ausschlussbeschlüsse können nicht auf eine bloße Konfliktlage gestützt werden, ohne die konkreten Ursachen und Beiträge der Beteiligten zu prüfen.

• Gerichte müssen auch entlastenden Vortrag ernsthaft würdigen, selbst wenn der Konflikt insgesamt eskaliert ist.

• Für die Prozessführung gewinnt eine klare, strukturierte und nachvollziehbare Darstellung der einzelnen Vorwürfe und Gegenargumente weiter an Bedeutung.

Damit stärkt der BGH die Position von Gesellschaftern, die sich gegen weitreichende Maßnahmen wie Ausschlussbeschlüsse zur Wehr setzen, ohne dabei die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft grundsätzlich in Frage zu stellen.

Was sind die Konsequenzen für die Praxis:

Für die gesellschaftsrechtliche Beratung und Prozessführung lassen sich aus dem Beschluss mehrere Lehren ziehen:

• Gesellschafterbeschlüsse, insbesondere Ausschlüsse, sollten sorgfältig vorbereitet und dokumentiert werden.

• In streitigen Verfahren ist auf eine saubere Trennung einzelner Vorwürfe und Sachverhalte zu achten.

• Gesellschaftsverträge sollten klare Regelungen zu Ausschlussgründen, Mehrheiten und Verfahren enthalten, um gerichtliche Auslegungsspielräume zu begrenzen.

Fazit:

Der Beschluss des BGH vom 2. Dezember 2025 – II ZR 134/24 – ist weit mehr als eine „verfahrensrechtliche Korrektur“.

Er schärft die Maßstäbe für die gerichtliche Behandlung von Gesellschafterstreitigkeiten, insbesondere in familien- und inhabergeprägten Unternehmen. Die Entscheidung unterstreicht, dass Gerichte auch in emotional aufgeladenen Konflikten zu einer differenzierten und substanzorientierten Würdigung verpflichtet sind.

Für Gesellschafter und Unternehmen bedeutet dies zugleich: Sorgfältige Vorbereitung, klare Strukturen und eine präzise Prozessführung sind entscheidend, um die eigenen Interessen wirksam durchzusetzen.

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Der Autor dieses Beitrages, RA Dr. Karl Brock, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, berät seit vielen Jahren Unternehmer, Gesellschafter und Familienunternehmen in gesellschaftsrechtlichen Konfliktsituationen, insbesondere bei Gesellschafterstreitigkeiten, Ausschlussverfahren und Beschlussanfechtungen. Gerne unterstützt er Sie bei der rechtlichen Einordnung, strategischen Vorbereitung und gerichtlichen Durchsetzung Ihrer Interessen.

Autor: Dr. Karl Brock