ESG bei Unternehmenstransaktionen & Due Diligence-Prüfungen

Umwelt- und sozialbezogene Nachhaltigkeitsfaktoren (Environmental Social Governance – ESG) spielen inzwischen in allen Unternehmens- und Geschäftsbereichen eine Rolle. Auch im Rahmen von Unternehmenstransaktionen nehmen Nachhaltigkeitsgesichtspunkte heutzutage eine prominente Stellung ein. Von der Auswahl des Zielunternehmens über dessen genaue Prüfung (sog. Due Diligence) und die folgenden Verhandlungen bis hin zur Eingliederung des Zielunternehmens nach erfolgreicher Transaktion in die eigene Organisation – in jeder Phase des Transaktionsprozesses müssen die ESG-Kriterien im Blick behalten werden.

Auswahl des Zielunternehmens

ESG-Gesichtspunkte können entscheidend sein für die mittel- und langfristige Zukunftsfähigkeit von Geschäftsmodellen. Bei der Auswahl des Zielunternehmens ist es daher unabdingbar, ESG-Faktoren einzubeziehen. Anderenfalls riskieren Unternehmen eine teure Fehlinvestition, ggf. noch verbunden mit hohen Folgekosten.

Am Anfang jeder Transaktion steht daher neben den jeweiligen unternehmerischen Zielen auch die Frage, welche ESG-Faktoren es dabei (auch zukünftig) zu berücksichtigen gilt. Der Erwerbsprozess beginnt somit mit einem Blick auf das Zielunternehmen – und in die Glaskugel: Denn die gesetzlichen und gesellschaftlichen ESG-Erwartungen ändern sich dieser Tage schnell. Organisationen, die durch den Erwerb eines Unternehmens langfristig Wertschöpfungsmöglichkeiten für sich erschließen wollen, müssen versuchen, auch zukünftige Entwicklungen frühzeitig zu antizipieren.

Due Diligence

Sind die wesentlichen ESG-Faktoren erst einmal ermittelt, sollte das Zielunternehmen im Hinblick auf die bisherige ESG-Performance und etwaige zukünftige Risiken genau durchleuchtet werden.

Fehler dabei können teuer werden: Denn der mit dem Erwerb eines ESG-mängelbehafteten Unternehmens verbundene Reputationsschaden macht ein eigentlich gutes Geschäft schnell zunichte. Im schlimmsten Fall wurde viel Geld in ein – etwa aufgrund sich bereits abzeichnender künftiger Regularien – nicht zukunftsfähiges Geschäftsmodell investiert.

Der Prüfung auf ESG-Risiken sollte daher grds. ein ebenso großes Gewicht beigemessen werden wie den herkömmlichen Bereichen der Due Diligence (z.B. Legal, Tax oder Finance). Um das Zielunternehmen im Hinblick auf die relevanten ESG-Merkmale prüfen und bewerten zu können, bedarf es eines geeigneten Systems zur „Messung“ der ESG-Performance. Auf allgemeine ESG-Ratings ist eher kein Verlass, weil die jeweiligen Anforderungen je nach erwerbendem Unternehmen individuell sind.

Verhandlungen

Da ESG-Kriterien aufgrund ihrer weitreichenden Bedeutung in allen Bereichen des Geschäftslebens schon heute in hohem Maße preisbestimmend sind, ist die genaue Kenntnis und Berücksichtigung der relevanten Faktoren bei den Verhandlungen und letztendlich bei der Abgabe eines verbindlichen Angebots unerlässlich.

Eine schlechte ESG-Performance kann Erwerbschancen verringern, aufgrund notwendiger Umstellungen einen Mehraufwand nach dem Erwerb bedeuten oder aber einen beträchtlichen Imageschaden herbeiführen. Demgegenüber können ESG-konforme Unternehmen sich als modern, zukunftsfähig und reputationsbildend präsentieren – was ebenfalls Einfluss auf den Kaufpreis haben wird

Eingliederung des Zielunternehmens in die eigene Organisation

Zu guter Letzt sollte auch die Integration des zu erwerbenden Unternehmens in die eigenen Abläufe nicht unterschätzt werden. Neue Unternehmensteile machen regelmäßig neue oder weitere ESG-Compliance-Maßnahmen erforderlich. Oft stellt ein Unternehmenserwerb einen günstigen Zeitpunkt dar, ein bestehendes ESG-(Compliance-)System einer umfassenden Prüfung und ggf. Anpassung zu unterziehen.

Unser erfahrenes Team aus Fachanwälten und Spezialisten im Gesellschafts- und Steuerrecht unterstützt Sie in jeder Phase einer Unternehmenstransaktion, von der Auswahl des Zielunternehmens bis hin zu dessen Integration in Ihre Organisation. Wir kennen die Trends im Bereich der Nachhaltigkeit und die Tendenzen der Rechtsentwicklung. Die Chancen und Risiken einer Transaktion können wir belastbar und zukunftssicher einschätzen.